本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　截至 2010 年 12 月，公司下屬控股子公司武漢廣場(chǎng)管理有限 公司（以下稱"武廣管理公司"）對(duì)武漢華信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下稱"華信房地產(chǎn)"）的其他應(yīng)收款 43，166，636.84 元，該筆款 項(xiàng)的形成過(guò)程如下：2003 年 12 月，華信房地產(chǎn)曾以房屋向武廣 管理公司抵債，武廣管理公司不具備銷售資質(zhì)，故委托華信房地 產(chǎn)將房屋對(duì)外銷售。因華信房地產(chǎn)無(wú)力支付大修理基金、補(bǔ)辦證 件以及部分銀行借款等費(fèi)用，將會(huì)影響房屋的后續(xù)銷售，武廣管 理公司于 2004 年先后向華信房地產(chǎn)借出款項(xiàng)約 2，945 萬(wàn)元用于支付上述款項(xiàng)，后因武漢廣場(chǎng)外墻脫落而華信房地產(chǎn)無(wú)力維修，武廣管理公司又于2006 年 1月向華信房地產(chǎn)借出款項(xiàng) 1，360 萬(wàn) 元，用于進(jìn)行外墻維修。

　　因華信房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)期限于 2007年 9月到期，且其當(dāng)時(shí)的 資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá) 1975.45%，故武廣管理公司于 2006 年對(duì)其應(yīng) 收款項(xiàng)計(jì)提了全額壞賬準(zhǔn)備。鑒于華信房地產(chǎn)已于 2007 年停止 經(jīng)營(yíng)，截至 2010 年 8 月時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 19，306.51%，武廣管 理公司預(yù)計(jì)該筆款項(xiàng)已無(wú)法收回。據(jù)此，武廣管理公司擬將該筆 款項(xiàng)作為壞帳核銷。

　　武廣管理公司系公司持股 51%的控股子公司，華信房地產(chǎn)系 本公司持股 49%的參股子公司，公司董事劉江超先生亦為華信房 地產(chǎn)董事，劉江超先生雖已辭去華信房地產(chǎn)董事一職，但目前尚 未辦理完成工商變更登記手續(xù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則》的規(guī)定，本次交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第六屆二次董事會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于審議公司壞帳核銷的議案》，獨(dú)立董事事前認(rèn)可并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)。 關(guān)聯(lián)董事劉江超回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事參與投票，以 10 票 同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)通過(guò)本議案。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，無(wú)需提交股東大會(huì) 審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、武漢廣場(chǎng)管理有限公司：成立于1993年12月29日，住所： 武漢市江漢區(qū)解放大道688號(hào)，法定代表人：陳軍，注冊(cè)資本： 美元貳仟壹佰萬(wàn)元整，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)加工銷售服裝、鞋帽、針 棉制品、日用品、物業(yè)管理、管理咨詢、商品零售、倉(cāng)儲(chǔ)、商品 展示、促銷（僅限國(guó)內(nèi)商品）、場(chǎng)地出租（餐飲娛樂(lè)、美容美發(fā)、 健身及相關(guān)配套服務(wù)），裝璜材料加工及銷售、承接室內(nèi)外裝飾 裝修工程。截止2009年12月31日，武廣管理公司總資產(chǎn)為5.64億 元、營(yíng)業(yè)收入18.35億元、凈利潤(rùn)為1.54億元、凈資產(chǎn)為2.53億元。

　　武漢廣場(chǎng)管理有限公司系公司持股51%的控股子公司。

　　2、武漢華信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司：成立于1992年9月4日， 住所：武漢市江漢區(qū)解放大道358號(hào)，法定代表人：黃俊，注冊(cè) 資本：美元捌佰萬(wàn)元整，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商品房銷售、 租賃。截止2010年8月31日，華信房地產(chǎn)總資產(chǎn)291，711.28元，凈 資產(chǎn)為凈資產(chǎn)-56，027，568.64元。

　　武漢華信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系公司持股49%的參股子公 司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　武廣管理公司于 2004 年先后向華信房地產(chǎn)借出款項(xiàng)約 2，945 萬(wàn)元用于支付大修理基金、補(bǔ)辦證件以及部分銀行借款等款項(xiàng)， 又于 2006 年 1 月向華信房地產(chǎn)借出款項(xiàng) 1，360 萬(wàn)元，用于進(jìn)行 武漢廣場(chǎng)外墻維修。

　　武廣管理公司曾多次向華信房地產(chǎn)追討上述款項(xiàng)，但因華信房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)期限于 2007年 9 月到期，且其當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)負(fù)債率 已高達(dá) 1975.45%，根據(jù)其財(cái)務(wù)狀況，已無(wú)力償還，故武廣管理 公司于 2006 年對(duì)其應(yīng)收款項(xiàng) 43，166，636.84 元計(jì)提了全額壞賬準(zhǔn) 備。鑒于華信房地產(chǎn)已于 2007 年停止經(jīng)營(yíng)，截至 2010 年 8 月時(shí) 資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 19，306.51%，無(wú)力償還上述款項(xiàng)，武廣管理公司 擬將該筆款項(xiàng)作為壞帳核銷。

　　四、對(duì)上市公司的影響

　　武廣管理公司已對(duì)該筆款項(xiàng)計(jì)提了全額壞賬準(zhǔn)備，本次核 銷，對(duì)上市公司凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)均無(wú)影響。

　　五、2010 年初至披露日，除該筆關(guān)聯(lián)交易外，公司與該關(guān)聯(lián)人無(wú)其他關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。

　　六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)已進(jìn)行事前認(rèn)可，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　公司控股子公司武漢廣場(chǎng)管理有限已于 2006 年對(duì)武漢華信房地 產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其他應(yīng)收款 43，166，636.84 元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn) 備，武廣管理公司將該筆款項(xiàng)作為壞賬核銷的理由充分，此次關(guān) 聯(lián)交易決策程序合法，交易事項(xiàng)符合市場(chǎng)原則，不存在損害本公 司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形，符合 有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。

　　武漢武商集團(tuán)股份有限公司 董 事 會(huì)

　　二 O 一一年元月五日