莊勝集團(tuán)買殼落擔(dān)保陷阱 一個民企的武漢悲情
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-05-22 13:31
之交臂。高高聳立的51層武廣大廈和武漢世貿(mào)大廈，被當(dāng)?shù)厝瞬⒎Q為“雙子樓”，武廣的樓身上閃耀著“武商集 團(tuán)”的顯著標(biāo)志。
武商集團(tuán)是湖北省最大的綜合性商業(yè)企業(yè)，曾連續(xù)獲得全國商業(yè)企業(yè)創(chuàng)利五連冠，屬下的武漢廣場從1996年開業(yè)至今，連續(xù)多次蟬聯(lián)單體利潤全國第一。而武漢莊勝則是周建和在內(nèi)地開設(shè)的第二家以SOGO命名的百貨店。他旗下的另一家店位于北京宣武區(qū)。
周在年前買殼德信控股（0758，HK），還沒過把董事局主席的癮，就發(fā)現(xiàn)自己又一次陷入了武漢的泥淖之中。此前，武漢SOGO因房產(chǎn)受累當(dāng)?shù)匾环欠Y案而遭強行拍賣。
原香港上市公司德信控股與其在內(nèi)地武漢的合作伙伴武商集團(tuán)股份有限公司（鄂武商000501）共有三家聯(lián)營公司，分別是武漢華信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱華信開發(fā)）、武漢華信物業(yè)管理有限公司（下稱華信管理）和武漢廣場管理有限公司（下稱武廣），正如從名稱上顯示的，前兩家公司是德信占51%，武廣是鄂武商占51%。而就在周建和接手德信控股不久，鄂武商方面根據(jù)華信開發(fā)和武廣之間的擔(dān)保和反擔(dān)保協(xié)議，以兩次提請仲裁的方式，向武廣追償了華信開發(fā)的欠款2．32億元人民幣，并且把華信開發(fā)在武廣大廈賬面價值2．72億港元的房產(chǎn)抵償給了武廣，仲裁結(jié)果都已經(jīng)執(zhí)行完畢。
而對于上述一系列事件，新德信控股，即周建和入主后的莊勝集團(tuán)，并不認(rèn)可。事實上，周建和入主德信控股后，要求更換德信控股派駐在這三家武漢公司的董事會代表，卻遭到鄂武商阻擾，至今未能實現(xiàn)。
從年報來看，德信已經(jīng)氣若游絲，其綜合資產(chǎn)負(fù)債表流動比率接近1，但自身的資產(chǎn)負(fù)債表流動比率不到0．02，流動資產(chǎn)40．4萬元，流動負(fù)債卻高達(dá)3348．9萬元，現(xiàn)金及銀行結(jié)余只有39．6萬港元，隨時可能無米下炊。周建和得到的，是一個瀕臨破產(chǎn)的殼。擔(dān)保之禍
周建和此番買殼，栽在了擔(dān)保問題上。
2003年10月23日，鄂武商向武漢仲裁委員會提交仲裁申請，要求華信開發(fā)償還2．3億元借款，根據(jù)鄂武商的說法，該筆借款發(fā)生在1996-1999年，是華信開發(fā)建設(shè)武廣大廈時候，借助武商集團(tuán)的名義，由武廣提供連帶擔(dān)保，從銀行分多次貸款，共計約2．1億元，到2003年10月31日，本息累計2．32億元。
這時距離周建和完成收購德信，剛剛一周。
2003年11月23日，仲裁庭審理了本案，并作出終局裁決，裁定華信開發(fā)自裁決書送達(dá)次日起，3日內(nèi)向申請人償還借款本息共計人民幣231196772．32元，2003年10月31日以后的利息據(jù)實支付；武漢廣場承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
武漢廣場代替華信開發(fā)向本公司償還了借款本金及利息共計232095630．84元（截至2003年11月30日）。申請人武漢廣場根據(jù)2003年1月1日與被申請人華信開發(fā)簽訂的《反擔(dān)保協(xié)議》的約定，于2003年12月1日，向仲裁委提交了《仲裁申請》，向華信開發(fā)追索，2003年12月10日武漢市仲裁委員會作出了終局裁決，裁定華信開發(fā)自裁決書送達(dá)次日起，3日內(nèi)將武漢廣場大廈內(nèi)總面積58462．06平方米的房屋移交并過戶給申請人武廣，以抵償其所欠申請人債務(wù)人民幣232095630．84元。
莊勝集團(tuán)認(rèn)為，擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議都沒有該集團(tuán)的董事簽名，所以認(rèn)為擔(dān)保協(xié)議、反擔(dān)保協(xié)議以及有關(guān)仲裁都無效。并且稱，他們直到仲裁結(jié)果出來才知道有擔(dān)保的事情。
令莊勝集團(tuán)不甘心的是，德信華信5．8萬多平方米的房產(chǎn)抵償給武廣，這個價格意味著是按照目前物業(yè)的賬面價值2．72億元折價，僅相當(dāng)于每平方米3970元人民幣，而武廣大廈坐落的位置是漢口商業(yè)街的黃金地段，武廣大廈20世紀(jì)90年代末的售價曾高達(dá)8000元每平方米，對外出租的回報率更高。
問題是：華信開發(fā)真的無力償還嗎?據(jù)華信開發(fā)售樓中心一位工作人員透露，華信現(xiàn)在還保有武漢廣場大廈近一半的寫字樓出租面積。
事實上，在替華信開發(fā)還掉2．3億元后，武廣也是捉襟見肘，連日常經(jīng)營都不能維持了，因此，2003年底又從鄂武商借款1．13億元用于正常經(jīng)營性資金結(jié)算。
將資產(chǎn)從參股公司轉(zhuǎn)移到控股公司，才是鄂武商的真正意圖。
到2003年，武廣已經(jīng)創(chuàng)下全國單店銷售第一“七連冠”。德信控股每年可以從武廣分得6000多萬元的利潤。這是德信控股近年來最主要的利潤來源。周建和買殼德信控股，業(yè)內(nèi)人士一致認(rèn)為是看中了武廣這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
全面收購截止后，莊勝集團(tuán)于2003年10月通知武漢公司及合營伙伴，要求更換提名的董事會成員，但該權(quán)力一直未能實現(xiàn)。今年1月，莊勝向北京市提出仲裁請求，4個月后，還未見到仲裁結(jié)果。
至此，華信的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，對武漢公司的董事會提名權(quán)（因為披露不詳，可能主要指的是武廣）又受到阻擾，周建和希望買殼從而染指武廣的想法被現(xiàn)實擊得粉碎。
根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》，莊勝集團(tuán)方面需要證明的是：裁決所根據(jù)的證據(jù)是偽造的。但至今，沒看到莊勝集團(tuán)采取的法律措施是否奏效。“明知山有虎，偏向虎山行”
一個耗資不到3000萬元的殼，背后卻隱藏了1個多億的債務(wù)，而圍繞這筆債務(wù)設(shè)置的擔(dān)保和反擔(dān)保協(xié)議，使得周建和如霧里看花。
周建和買殼的代價，大致如下：當(dāng)時周建和提出全面收購要約，共接納2．09億多股，占德信控股的58．37%，每股作價0．10港元，共計2090．8萬港元。加上支出的各項中介費用（香港買殼的費用大體包括律師費、會計師費、財務(wù)顧問費，還有一個物色殼并設(shè)計主體方案的中間人的費用，加起來500萬-1000萬港元不等），德信這樣的小盤股，且不太干凈，以500萬元計，則總共的買殼代價不到2600萬元。
據(jù)香港投行人士說，在香港買殼鮮有似周建和這樣失敗的案例，如果有專業(yè)的代表律師、會計師和財務(wù)顧問，應(yīng)該不會栽這樣的跟頭。
據(jù)一位中間人透露，2002年，原德信控股主席蔡維謙曾找到他，希望物色買家將德信脫手。當(dāng)時承諾價錢會比較便宜，但是他又很詭異地說，有一個附帶條件，就是保證不追究前任董事局任何事情，就是說接手后不能做秋后算賬。這位中間人當(dāng)下明白這殼有地雷，為了不損壞自家名譽，便沒有接這筆生意。
買殼經(jīng)驗豐富的中間人說，其實要避免上述情形是很容易的。按照慣例，簽署的協(xié)議都有一句核心的話：直到盡職調(diào)查的結(jié)果，與公司公告和提供的信息無大出入，買賣才做實。另外，買方也往往會對未落實部分簽署一個條款來保護(hù)自己，即約定或然負(fù)債、勞工糾紛、未清償稅費等一律由賣方負(fù)責(zé)。
另外，賣殼方會提供給買方公司的年報，以及一個管理賬戶（用來查詢該上市公司在聯(lián)交所的全部信息披露）。
其實，即使從公開信息也不難發(fā)現(xiàn)一些蛛絲馬跡。如果仔細(xì)去看報表，即使不是專業(yè)人士，也可以發(fā)現(xiàn)德信控股2000年報就有披露：由一間共同控制企業(yè)提供的擔(dān)保2．7億元，這家共同控制企業(yè)，毫無疑問就是指武廣，因為德信的共同控制企業(yè)有如此巨大擔(dān)保能量的，只有武廣一家。
現(xiàn)在周建和已經(jīng)回天無力。蔡維謙欠下近億元負(fù)債，訴訟纏身。如果訴訟，即使官司打贏，判德信破產(chǎn)，恐怕也拿不回錢，白白得罪人不說，還要承擔(dān)上百萬元的訴訟費用。
另據(jù)知情人士講，當(dāng)初周建和方面要審計武廣的財務(wù)，但遭到拒絕。據(jù)內(nèi)行說，如果買殼中遇到這種情況，放棄為上策，因為這表明對方心里有鬼，而隱藏的問題或許不是你能扛下來的。蔡維謙和鄂武商做了什么交易?
2003年5月15日，鄂武商2002年股東大會決議：由華信開發(fā)收回抵押給鄂武商的6．6萬平方米房產(chǎn)，繼續(xù)承擔(dān)欠鄂武商集團(tuán)229743500元債務(wù)，但其公告中未提到這筆借款是否有武廣做擔(dān)保。
而這段故事中，最耐人尋味的是，武廣為華信的擔(dān)保協(xié)議簽署在1996-1999年，而直到2003年元旦，武廣才和華信開發(fā)簽署了反擔(dān)保協(xié)議。這個時間，正是蔡維謙為德信找好下家的時候，下家就是周建和。
按照鄂武商方面的信息，當(dāng)初擔(dān)保協(xié)議里約定是連帶擔(dān)保責(zé)任，故鄂武商可以任意選擇還錢的一方，而且武廣一直在鄂武商的實際控制之下，本可以直截了當(dāng)讓武廣還錢，但是鄂武商卻選擇仲裁的方式，當(dāng)然最終結(jié)果并沒什么兩樣，還多花了近百萬元的仲裁費。所為何來?惟一合理的解釋，就是借助仲裁的形式，以顯示結(jié)果的合理公平，避免和莊勝集團(tuán)的正面沖突。
2002年底，蔡維謙四處借貸無門，曾動過把武廣49%的股權(quán)賣給鄂武商的念頭，2002年12月11日，雙方簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，寫明收購總金額為1．5億元，武廣每年的利潤都在1個多億，這筆生意鄂武商十分劃算。但是不到2個月，2003年2月7日，雙方又簽訂了終止收購的協(xié)議，協(xié)議第七條規(guī)定：德信將2002年10月1日至2003年1月31日期間在武漢廣場的分配利益補償給鄂武商集團(tuán)。這筆收益粗略估算應(yīng)該有2000多萬元。
德信連虧三年，早已負(fù)債累累，卻放棄到嘴邊的肥肉?這實在讓人看不懂。而取消這筆交易，蔡維謙得以為德信控股找到買家，但其賣殼套現(xiàn)也不足1200萬元。
在鄂武商的年報中，也明確了對華信開發(fā)和華信管理不存在控制關(guān)系，視為聯(lián)營企業(yè)。那么華信開發(fā)在2003年元旦與武廣達(dá)成反擔(dān)保協(xié)議，當(dāng)然是蔡維謙自愿的，而正是該反擔(dān)保協(xié)議導(dǎo)致華信開發(fā)資產(chǎn)被廉價抵償給武廣。是什么讓蔡維謙甘愿作出如此巨大犧牲?
莊勝集團(tuán)2003年財報附注里稱，如果不能推翻仲裁結(jié)果，實現(xiàn)其三家武漢公司的董事會提名權(quán)，則“產(chǎn)生約6700萬港元的虧損。此外，武漢公司將不再以附屬公司及共同控制企業(yè)入賬”。而莊勝百貨集團(tuán)2001-2003年間還從鄂武商借款累計1．11億元（據(jù)鄂武商2003年年報）。周建和下一步是否收縮戰(zhàn)線還未可知。（財經(jīng)時報/蘇娜）
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