物美大商股權爭奪戰(zhàn) 超市發(fā)國有股轉讓懸疑
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-04-26 14:01
直至周末收市，物美仍沒有恢復交易，但是它所稱的“有關價格敏感”的事件卻已經(jīng)在內(nèi)地商界沸沸揚揚——４月１９日，一直處于公司控制權爭奪旋渦中的北京超市發(fā)連鎖經(jīng)營股份有限公司（簡稱超市發(fā)），將公司職工持股會所持２５．０３％的股權以每股３．２０元人民幣的價格悉數(shù)轉讓給了物美。
隨之發(fā)生的是４月２１日晚，物美又與超市發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司（代表海淀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司管理國有股，持超市發(fā)３４．７７％股權）簽訂了國有股股權托管協(xié)議，從而獲得代表后者行使對超市發(fā)的相應經(jīng)營管理權。物美已實際掌控了超市發(fā)５９．８％的控股權。
花費近一年時間，已持有超市發(fā)３５．８６％股權，并正著手收購超市發(fā)國有股和職工股的“東北王”——國內(nèi)第二大商業(yè)集團大商集團，此時陷入異常尷尬的境地。
多方混戰(zhàn)
此前，來自大股東大商集團的超市發(fā)總經(jīng)理楚樹臣，一直在為拿到超市發(fā)職工股在與各方談判。楚作為幫助大商集團在東北連續(xù)８年毫無閃失地攻城略地的老將，此番進京卻力不從心。
４月１６日下午５點，超市發(fā)召開黨委擴大會議，董事長馮仁華宣布：鑒于目前國有股轉讓不成熟，不轉讓；職工股不與國有股捆綁；職工持股會獨立行使權力。而兩個月前，海淀區(qū)政府對“超市發(fā)國有股和職工股”的處置態(tài)度是，“捆綁并在北京市產(chǎn)權交易所公開掛牌銷售”。從星期五下午開始，相關各方迅速進入了“緊急動員”狀態(tài)。包括大商集團、物美和聯(lián)華超市（０１９８，ＨＫ）都爭相向超市發(fā)職工持股會遞送秋波。
據(jù)了解，最初物美和聯(lián)華收購職工股的報價均為每股２．８５元，大商集團報價為每股２．８元至３元。據(jù)知情者透露，大商方面曾表示，可比競爭對手再高出２０％。
ஸஸ最終職工持股會決定將超市發(fā)職工股轉讓給物美，但要求職工股收購價再往上調(diào)，以每股３．２元簽約成交。當晚物美向超市發(fā)職工持股會支付了總價款達７３６６．４萬元的支票。
相比去年７月，大商集團旗下的大商股份（６００６９４）花１億元人民幣（其中２０００萬元用于償債），通過收購天客�。梗玻ス蓹�，間接持有超市發(fā)３４．７７％股份，物美的出價似乎太高。但物美僅以７３６６萬元即掌握了５９．８％的股權，可謂物超所值。而托管國有資產(chǎn)正是物美的博士董事長張文中的拿手好戲。
但物美冒的一個巨大風險是，時至今日，２００３年超市發(fā)的資產(chǎn)評估依然沒有完成。
在國內(nèi)還顯然缺乏戰(zhàn)略投資者的生存環(huán)境，大股東行為的不規(guī)范，使得分享投資受益并不是一樁有保障的事情。大家都要做控股股東，要的是控制權，因此內(nèi)耗于控制權爭奪的拉鋸戰(zhàn)中。在公司治理中，股權的多元化和經(jīng)營的統(tǒng)一化還只是一種理想的狀態(tài)。
通路爭奪
由北京市海淀區(qū)大大小小副食店、菜市場起家的超市發(fā)連鎖店，資產(chǎn)規(guī)模并不大，在這兩年多的時間里，不僅大商股份、聯(lián)華超市和物美這三家海內(nèi)外上市公司想控制它，而且新疆德隆和江蘇悅達集團等也都對它青睞有加。這些收購者不顧一切入主超市發(fā)，實際上看中的是它的店鋪資源。由于城市規(guī)劃的限制，這已經(jīng)成為大家都在爭奪的稀缺資源。
２００１年１２月８日，超市發(fā)有限公司和天客隆集團有限公司重組后的超市發(fā)連鎖有限公司，擁有的綜合超市、便利店等店鋪達１０１家，成為當時北京最大的連鎖企業(yè)。
但好景不長，當重組進行到２００２年９月２７日，因政府給莫斯科天客隆店的５００萬元貼息額被超市發(fā)所拒，雙方之間的多種矛盾最終激化，此為超市發(fā)股權爭奪戰(zhàn)的源頭。
２００３年７月，大商股份擊敗新疆德隆，成功收購天客隆，間接進入超市發(fā)。而超市發(fā)與原天客隆的緊張關系也轉移到大商股份身上。
當時的北京海淀區(qū)為解決超市發(fā)與天客隆的經(jīng)營矛盾，經(jīng)協(xié)商，大商股份承諾先收購天客隆資產(chǎn)，然后再進而收購包括超市發(fā)資產(chǎn)管理公司和職工持股會的股權。
但是超市發(fā)作為北京零售業(yè)的一頭利潤“奶牛”，外埠公司的大舉收購并不會被收購目標公司的各個利益方所認同。
據(jù)超市發(fā)高層稱，因內(nèi)部意見不一，目前超市發(fā)管理混亂，經(jīng)營每況愈下，“今年第一季度的營業(yè)額比去年同期下降了十幾個百分點”。
更為致命的是，超市發(fā)在重組時就設計了一個強力制衡各個股東單獨行動的股權結構。兩大股東——天客隆和超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（原北京超市發(fā)商貿(mào)集團）分別持股３４．７７％，職工持股會占２５．０３％。
按照章程，在董事會中，只有２／３以上董事同意后才能形成公司的各項決議。但實際上，除非兩大股東一致行動，否則任何一方與職工持股會結盟都不能達到２／３的比例。也這意味著，除非大商主動轉讓其持有超市發(fā)３５．８６％股份，否則其他收購方即使收購了其余所有股份，也無法控制超市發(fā)。
“即使物美出更高的價格，大商集團也不會退出超市發(fā)，我們會進行到底�！背䴓涑己痛笊碳瘓F常務副總裁王志良在接受《財經(jīng)時報》采訪時都明確表示。
命懸國有股轉讓
重新看一下如今超市發(fā)內(nèi)部的股權結構：大商集團持３５．８６％，超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司持３４．７７％，物美持２５．０３％。
按照超市發(fā)的章程，只有大商集團收購超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司所持國有股才可能超過２／３，進而變更工商登記。但如果物美收購國有股成功，其總持股為５９．８％，并沒有控制公司董事會，超市發(fā)內(nèi)部可能永無寧日。此不僅會損害超市發(fā)內(nèi)部職工的利益，而且關乎股民的權益問題。
從目前看，超市發(fā)管理經(jīng)營公司所持國有股成為解決超市發(fā)的關鍵所在，事實上，從大商股份進入超市發(fā)時也是如此。
《財經(jīng)時報》獲悉，２００３年年初，德隆和大商股份收購超市發(fā)時，均被海淀區(qū)政府告之：“先收購天客隆，再收購職工股和國有股”。德隆和大商股份據(jù)此承諾同時收購天客隆。而正當大商股份擊敗德隆掉頭收購職工股的時候，海淀區(qū)政府又稱，超市發(fā)國有資產(chǎn)管理公司先以每股２．５元的價格回購職工股，然后將國有股在北京市產(chǎn)權交易中心掛牌出售。聲稱這與國資改革的相關政策吻合。
因此，２００４年年初，大商集團決定通過競標的方式將國有股和職工股一并收購，但大商集團目前等來的卻是“國有股暫不轉讓”等口頭通知。
一個解釋是，北京市區(qū)一級國資委正在籌建之中，而超市發(fā)國有資產(chǎn)管理公司的“歸屬問題”不好確定，可能要等今年年底海淀區(qū)國資委成立后，才會重提超市發(fā)國有轉讓等事宜。
溯源超市發(fā)并購困局
在２００１年宣布重組以后，超市發(fā)和天客隆之間的摩擦就沒有停止過，但真正的導火索需追溯到已于２００３年６月２６日關張的莫斯科天客隆店身上。
形象工程
為了扭轉中國商品在俄羅斯的形象，１９９６年中俄兩國總理互訪時達成在俄開中國商場的共識。因此原內(nèi)貿(mào)局牽頭，最后確定由下屬的國有獨資企業(yè)歐洲商業(yè)開發(fā)投資管理中心（簡稱“歐洲中心”），后者借用６０６６萬美元中央外貿(mào)發(fā)展基金購買俄羅斯新阿爾巴特街２１號（簡稱“２１號房產(chǎn)”，建筑面積為５９８２平方米）和新街村４號（建筑面積為１．８萬平方米）兩處房產(chǎn)作為開辦中國商場經(jīng)營場地。
其時，天客隆獲得在２１號房產(chǎn)開辦超市的經(jīng)營權。
天客隆和歐洲中心在１９９９年２月１７日簽訂了一份《房屋租賃合約》，雙方約定按照“以租代購、分期付款”的方式辦理。記者從天客隆獲得該合約的復印件顯示，其對“該房產(chǎn)租賃、房產(chǎn)租金和租賃保證金”等條款一一注明。
本來，作為房主的歐洲中心和房客的天客隆，可以按照該協(xié)議正常地合作。
但幾天之后，天客隆集團總裁楊啟瑞獲知，之前的１９９９年１月２８日國家有關部委召開了一個研究在俄羅斯開辦中國商場有關問題的會議。會議議定的意見主要有：“待中國商場經(jīng)營企業(yè)確定后，歐洲商業(yè)中心即將產(chǎn)權過戶給經(jīng)營企業(yè)，并由經(jīng)營企業(yè)負責歸還借款，歐洲中心撤銷。”并于２月１３日（國閱【１９９９】１１號）《關于研究在俄羅斯開辦中國商場有關問題的會議紀要》（簡稱“《會議紀要》”）的形式下發(fā)。
楊啟瑞據(jù)此認為歐洲中心故意隱瞞國家政策，而歐洲中心主任助理楊德林對《財經(jīng)時報》堅稱，他們獲知《會議紀要》是在雙方簽租賃協(xié)議之后的３月初。
因此，這對房主與房客的關系開始出現(xiàn)裂痕，楊啟瑞要求歐洲中心將２１號房產(chǎn)過戶給天客隆。但楊德林認為，在俄羅斯這種房產(chǎn)過戶屬注冊登記的買賣性質，必須按照俄羅斯法律繳納過戶費，才能確保國家房產(chǎn)安全。過戶費包括增值稅、利潤稅等近５００萬美元，總計約１５００多萬美元，而２１號房產(chǎn)的價值僅為１０９６萬美元。而楊啟瑞稱，俄羅斯當?shù)胤慨a(chǎn)的轉讓費為房價的２％以下，是“歐洲中心故意不想將２１號房產(chǎn)轉讓”。
而楊德林卻認為，關鍵因素是變更房主必須銀行同意，銀行對天客隆進行考察后，認為其資產(chǎn)狀況不足承擔該房產(chǎn)的貸款。而當時天客隆的大股東正處于變動狀態(tài)，無意顧及此事，天客隆也不再提及過戶問題。
此時歐洲中心認為那份簽訂的《房屋租賃合約》已具備法律效應，天客隆應該按照協(xié)議經(jīng)營莫斯科天客隆店。但楊啟瑞卻以《會議紀要》為理由，拒絕向歐洲中心繳納租賃費和管理費，只承擔財產(chǎn)稅、土地稅等。
在天客隆拒絕交租金、２１號房產(chǎn)保值增值和銀行還款的壓力下，歐洲中心于２００３年６月初將２１號房產(chǎn)賣給了一家高檔知名娛樂場所３ＡＯ《ＴＡＴＰＹＣ》，莫斯科天客隆店被迫關張。事后，雙方在歐洲中心是否按照規(guī)定程序出售房產(chǎn)引起爭議。因此，目前雙方就此在
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