出品/時(shí)代周報(bào)

撰文/梁春富

香港四大家族從來不缺新故事。這邊廂，香港首富李嘉誠孫女初亮相。那邊廂，鄭裕彤家族就拋出數(shù)百億港元大動(dòng)作。

6月27日盤前，新世界發(fā)展(00017.HK)和新創(chuàng)建(00659.HK)聯(lián)合公告宣布，大股東鄭氏家族私人持有的周大福企業(yè)計(jì)劃將新創(chuàng)建私有化。要約人Century Acquisition Limited (周大福的全資附屬公司)給出9.15港元/股的收購價(jià)，相較于新創(chuàng)建停牌前的7.99港元/股價(jià)格，溢價(jià)14.5%。實(shí)施新創(chuàng)建要約所需的現(xiàn)金最高約為355.12億港元。

6月23日，新世界發(fā)展和新創(chuàng)建均暫停交易，兩家公司亦于公告當(dāng)日恢復(fù)交易。6月27日，新創(chuàng)建集團(tuán)漲逾11%，報(bào)8.9港元/股；新世界發(fā)展?jié)q幅收窄至0.82%，報(bào)19.68港元/股。

鄭裕彤家族是香港四大家族之一。據(jù)《福布斯》雜志2023香港富豪榜，鄭裕彤家族財(cái)富289億美元，僅次于李嘉誠家族、李兆基家族。

左手倒右手？

新創(chuàng)建主要從事建筑及交通道路業(yè)務(wù)，包括道路、環(huán)境、物流、設(shè)施管理、建筑、保險(xiǎn)等行業(yè)，大部分業(yè)務(wù)來自于粵港澳大灣區(qū)。保險(xiǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)主要是富通保險(xiǎn)，由新世界發(fā)展于2018年從“九鼎系”手中收購，作價(jià)215億港元。鄭氏家族二代鄭家純擔(dān)任公司董事會(huì)主席。

新創(chuàng)建集團(tuán)發(fā)布截至2022年6月30日止年度全年業(yè)績(jī)，該集團(tuán)期間內(nèi)取得持續(xù)經(jīng)營收入311.39億港元，歸母凈利潤(rùn)15.87億港元。截至2022年6月30日，新創(chuàng)建資產(chǎn)規(guī)模達(dá)1485.48億元。

為順利完成新創(chuàng)建的私有化，鄭裕彤家族設(shè)計(jì)了周密的要約方案。

公告顯示，周大福子公司提出有條件自愿全面現(xiàn)金要約，以收購周大福控股集團(tuán)尚未實(shí)益持有的新創(chuàng)建全部已發(fā)行股份。新創(chuàng)建要約股份包括新世界發(fā)展集團(tuán)及其他要約人一致行動(dòng)人士（周大�？毓杉瘓F(tuán)除外）已擁有的新創(chuàng)建股份。

假設(shè)在要約截止前，新創(chuàng)建股份和新創(chuàng)建購股權(quán)的數(shù)量不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，將有37.9億股新創(chuàng)建要約股份和8463.8萬份新創(chuàng)建購股權(quán)，考慮到注銷所需總金額，新創(chuàng)建要約的價(jià)值合共約為348.03億港元。

另外一種情況是，假設(shè)在要約截止前，新創(chuàng)建的所有購股權(quán)被行使，新創(chuàng)建將需要發(fā)行8463.865萬股新股，占經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本約2.12%，因此要約價(jià)將增至354.66億港元。在此基礎(chǔ)上，算上收購股權(quán)應(yīng)付的印花稅，要約人最高需支付355.12億港元現(xiàn)金才能完成對(duì)新創(chuàng)建的私有化。

如私有化順利完成，新創(chuàng)建將成為周大�？毓杉瘓F(tuán)的間接全資附屬公司，并撤銷上市地位。

新創(chuàng)建股權(quán)結(jié)構(gòu)

目前，新世界發(fā)展持有23.8億股新創(chuàng)建股份，占新創(chuàng)建已發(fā)行股本的60.88%。如果獲得超過半數(shù)小股東投票支持，23.8億股新創(chuàng)建股份將被全部出售，按9.15港元/股的要約價(jià)計(jì)算，新世界發(fā)展將入賬217.82億港元現(xiàn)金。

周大福及其附屬公司合共持有新世界發(fā)展45.24%股權(quán)，系后者單一大股東。顯而易見的是，“爺公司”周大�？毓杉瘓F(tuán)拿出超350億港元私有化“孫公司”新創(chuàng)建，其中有約217.82億港元將流進(jìn)“子公司”新世界發(fā)展。

對(duì)于這筆出售股權(quán)所得款，新世界發(fā)展計(jì)劃拿出40億港元向全體股東派發(fā)特別股息，每股1.59港元，余下資金將用于償還現(xiàn)有借款和作為集團(tuán)一般經(jīng)營資金。

值得注意的是，新世界發(fā)展指出，出售事項(xiàng)將錄得未經(jīng)審核綜合全面虧損總額23.81億港元。此乃出售所得款與2022年末公司應(yīng)占新創(chuàng)建資產(chǎn)凈值之間的差額計(jì)算，虧損部分主要源于富通保險(xiǎn)旗下持有的債務(wù)工具，而釋出63.28億港元的儲(chǔ)備后厘定。

豪擲355.12億港元為哪般？

香港富豪家族私有化旗下上市公司的案例并不少見。

2022年，劉鑾雄胞弟劉鑾鴻實(shí)控的利福國際（01212.HK）拋出私有化方案。當(dāng)時(shí)，利福國際的日子并不好過，受大環(huán)境影響，公司零售主業(yè)遭重創(chuàng)，營收利潤(rùn)持續(xù)下滑。利福國際踩雷恒大，2021年虧損15億港元。

對(duì)于私有化退市，利福國際表示，短期內(nèi)預(yù)計(jì)公司將難以在股市募資，選擇私有化將有助公司降低與維持上市地位所需的開支及管理資源，亦可為公司作為私營實(shí)體提供更多靈活性。后續(xù)在制定及實(shí)施策略或?qū)で笊虣C(jī)方面，公司不會(huì)因上市而受到監(jiān)管限制，也無需關(guān)注短期市場(chǎng)反應(yīng)。

結(jié)合利福國際當(dāng)時(shí)狀況看，這一理由具備足夠說服力。鄭裕彤家族給出的私有化新創(chuàng)建理由，既不是該公司在二級(jí)市場(chǎng)融資能力下滑，也不是該公司經(jīng)營不善。此次私有化或是鄭氏家族資本版圖的內(nèi)部整合，并輸血旗下主要地產(chǎn)平臺(tái)新世界發(fā)展，幫助新世界發(fā)展去杠桿。

公告指出，上述事項(xiàng)將使新世界發(fā)展集團(tuán)的業(yè)務(wù)組合和資產(chǎn)狀況得到精簡(jiǎn)，令新世界發(fā)展可專注于物業(yè)開發(fā)、物業(yè)投資及物業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，以及其他在香港及內(nèi)地以顧客為中心的相關(guān)業(yè)務(wù)。

事實(shí)上，自2020年開始，新世界發(fā)展集團(tuán)便相繼沽清香港巴士業(yè)務(wù)、航空租賃業(yè)務(wù)、天津港等非核心資產(chǎn)，回籠資金420億港元。

2023年2月召開的中期業(yè)績(jī)會(huì)上，新世界發(fā)展管理層曾表示將推進(jìn)降低財(cái)務(wù)杠桿的計(jì)劃，包括出售非核心資產(chǎn)、優(yōu)化資本支出、庫房管理及調(diào)整其股息支付等。此次私有化新創(chuàng)建則被市場(chǎng)看作公司去杠桿的最新動(dòng)作。

根據(jù)交銀國際證券研報(bào)，如果交易完成，新世界發(fā)展的凈資產(chǎn)負(fù)債比率會(huì)由約 47%降至約 42%；出售后金額扣除特別股息可降負(fù)債約 178 億港元，在利息水平大幅上升后及以現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)融資成本算，節(jié)省的利息基本上可抵銷出售對(duì)利潤(rùn)的影響。

作為香港老牌房企，新世界發(fā)展與李嘉誠的長(zhǎng)實(shí)集團(tuán)，李兆基的新鴻基地產(chǎn)和恒基地產(chǎn)齊名，物業(yè)、房產(chǎn)項(xiàng)目遍布粵港澳大灣區(qū)。截至2022年底，新世界發(fā)展總資產(chǎn)超過6218億港元。

但近年來受房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整影響，新世界發(fā)展負(fù)債水平有所上升，且在香港頭部房企中處于高位。截至2022年底，新世界發(fā)展有息負(fù)債錄得1859.36億港元，公司凈負(fù)債率從2021財(cái)年的35.6%上升到46.9%。新世界發(fā)展CFO劉富強(qiáng)在業(yè)績(jī)會(huì)上強(qiáng)調(diào)，公司凈負(fù)債率已經(jīng)見頂。他透露，凈負(fù)債率將在2023財(cái)年下降到稍高于40%，至2024年6月進(jìn)一步下降至40%以下。新創(chuàng)建私有化后，新世界發(fā)展大概率能在2023財(cái)年完成凈負(fù)債率指標(biāo)。

創(chuàng)一代“打江山”，三代“守江山”

此次私有化新創(chuàng)建是鄭裕彤家族的又一次資本騰挪。

2015年至2016年，創(chuàng)一代鄭裕彤頻繁騰挪股權(quán)，更新“新世界系”內(nèi)部架構(gòu)。2015年底，鄭裕彤將個(gè)人所持的周大福、新世界發(fā)展、大福證券等6家上市公司股份，全數(shù)轉(zhuǎn)予鄭裕彤家族基金及周大福有限公司等，涉資多達(dá)56.82億港元。同年底，鄭裕彤又將新世界和周大福在內(nèi)地8大城市的9個(gè)項(xiàng)目全部賣給了許家印，總建筑面積超過1200萬平方米，總金額高達(dá)339億元，幾乎是新世界在內(nèi)地的所有家底。

上述交易完成不久后，新世界發(fā)展就發(fā)起針對(duì)旗下上市房企新世界中國的私有化計(jì)劃，要約作價(jià)每股7.8港元，至少涉資213億港元。2016年，其又啟動(dòng)了百貨公司新世界百貨的私有化。

時(shí)隔6年，鄭裕彤家族再次醞釀資本版圖整合，這次的“操盤人”換成了鄭氏三代鄭志剛。

鄭裕彤的長(zhǎng)孫鄭志剛?cè)缃袷恰靶率澜缦怠痹捠氯�。他�?dān)任新世界發(fā)展執(zhí)行副主席兼行政總裁，掌管集團(tuán)旗下的物業(yè)發(fā)展和投資、基建、零售、醫(yī)養(yǎng)、保險(xiǎn)、教育和酒店等業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略發(fā)展方向。同時(shí)，他還是K11集團(tuán)創(chuàng)始人、周大福集團(tuán)執(zhí)行董事。

不同于父輩，鄭志剛對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)、新能源、藝術(shù)文化有獨(dú)到的判斷。鄭志剛通過K11投資、ASPEX、中策資本等投資機(jī)構(gòu)，出手小鵬汽車、蔚來汽車、能鏈智電，以及美團(tuán)和京東物流。此外，鄭志剛主導(dǎo)下的新世界，還對(duì)外投資了不少初創(chuàng)AI企業(yè)，包括專注AI公司Pantheon Lab、專注AR的Trace公司、Deep Brain AI、洗窗機(jī)械人公司R-Storm、送餐機(jī)器人Rice Robotics等。

時(shí)至今日，鄭志剛接管的鄭氏家族仍實(shí)控周大福、新世界發(fā)展、新世界百貨、ST景谷（600265.SH）等上市公司，還是中策資本控股（00235.HK）的第一大股東。