將于6月28日投票表決資產(chǎn)重組議案的大商股份備受投資者質(zhì)疑，雖然大商股份事隔半個(gè)月后倉(cāng)促將發(fā)行價(jià)從37元大幅調(diào)高至52元，以博取中小股東的支持，但中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次重組中大商集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一、資產(chǎn)評(píng)估值過(guò)高、大商管理資產(chǎn)來(lái)源等存在問(wèn)題。此次重組方案能否獲得通過(guò)，仍存在較大的不確定性。

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者就重組方案中的疑問(wèn)采訪大商股份高管，截至記者發(fā)稿，大商股份尚無(wú)任何回復(fù)。

　　5月28日，大商股份在停牌三個(gè)多月后公布第一版重組方案，擬以48.85億元的價(jià)格收購(gòu)大商集團(tuán)和大商管理旗下的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及其他有關(guān)資產(chǎn)。

　　根據(jù)方案，大商股份分別向大商集團(tuán)和大商管理發(fā)行6010萬(wàn)股和7190萬(wàn)股;此外，以不低于每股37元的價(jià)格非公開發(fā)行3200萬(wàn)股募集配套資金 12億元。

　　此次重組方案因顯著低于市場(chǎng)預(yù)期，注入資產(chǎn)增值率太高，招來(lái)眾多投資者質(zhì)疑，被網(wǎng)友戲稱為“毒丸計(jì)劃”。大商股份不得不在6月6日停牌修改重組方案。

　　事隔半個(gè)月后，大商股份發(fā)布調(diào)整后重組方案，發(fā)行價(jià)由38元/股大幅調(diào)高至52元/股，發(fā)行數(shù)量調(diào)整為9393.58萬(wàn)股，另外，取消了向特定投資者定向發(fā)行股票募集12億元配套資金項(xiàng)目。在修訂后的方案中，擬購(gòu)買資產(chǎn)的總評(píng)估價(jià)值不變，但發(fā)行股份變少，增厚上市公司業(yè)績(jī)，博得了中小股東好感。

　　這一方案有待于6月28日全體股東投票決議。

　　兩份公告大商集團(tuán)凈資產(chǎn)相差40億

　　中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在大商股份披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》和大商股份近年發(fā)布的為大商集團(tuán)提供擔(dān)保公告中對(duì)大商集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)描述存在巨大差異。

　　6月14日，大商股份發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”)顯示，大商集團(tuán)2010年末、2011年末和2012年末合并報(bào)表后凈資產(chǎn)分別為-1.74億元、-5.05億元和-5.09億元。

　　而在大商股份近年發(fā)布的為大商集團(tuán)提供擔(dān)保公告中，大商集團(tuán)2008年末、2011年3季度末和2012年1季度末合并凈資產(chǎn)分別為39.82億元、32.87億元和33.64億元，兩者之間出現(xiàn)了明顯的差異。

　　大商集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)驚現(xiàn)兩個(gè)版本 中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)制圖

　　2009年12月5日，大商股份披露的擔(dān)保公告顯示，截止2008年12月31日大商集團(tuán)凈資產(chǎn)為39.82億元。

　　而在此次《購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中顯示，大商集團(tuán)截止2008年11月30日凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.85億元、與前者的39.82億元相差甚遠(yuǎn)。

　　此外，根據(jù)大商股份2011年11月5日、2012年8月29日披露的擔(dān)保公告顯示，截止2011年9月末、2012年3月末大商集團(tuán)凈資產(chǎn)分別為32.87億和33.64億。

　　但是，在大商股份此次的“報(bào)告書”中，2011年末大商集團(tuán)凈資產(chǎn)為-5.05億元，2012年末凈資產(chǎn)為-1.74億元，二者相差40多億元。

　　凈資產(chǎn)的差異，同時(shí)總資產(chǎn)也存在明顯差異，“報(bào)告書”上大商集團(tuán)總資產(chǎn)在33億至44.7億元之間;而在大商股份歷年擔(dān)保公告中，大商集團(tuán)總資產(chǎn)100多億元，兩個(gè)版本大商集團(tuán)歷年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣完全不同。

　　一位深圳大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所高姓審計(jì)師對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者表示，如果公告所示均為大商集團(tuán)合并報(bào)表后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，那么確實(shí)存在疑問(wèn)。

　　果真如此的話，大商集團(tuán)兩個(gè)截然不同的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)至少有一個(gè)版本數(shù)據(jù)不實(shí)，涉及虛假陳述。如果其歷年擔(dān)保公告中數(shù)據(jù)不實(shí)，通過(guò)粉飾大商集團(tuán)財(cái)報(bào)、以虛假數(shù)據(jù)提交股東大會(huì)審議，以達(dá)到由大商股份為其大股東提供擔(dān)保的目的，那么，大商股份將因此涉及違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題。

　　大商集團(tuán)本次擬注入大商股份的資產(chǎn)，2012年凈利潤(rùn)6373萬(wàn)元，擬以評(píng)估值22.24億元注入大商股份。

　　既然大商集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)出現(xiàn)兩個(gè)版本，那么本次擬注入上市公司業(yè)務(wù)盈利的真實(shí)性也值得懷疑。

　　此外，在此次重組中資產(chǎn)評(píng)估值過(guò)高、大商管理資產(chǎn)來(lái)源等問(wèn)題也頗受投資者關(guān)注，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)將進(jìn)一步報(bào)道。 
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