質(zhì)疑一：陳曉所說(shuō)的數(shù)據(jù)有何依據(jù)？

陳曉20日在香港對(duì)媒體表示，“由于非上市的370 店多處二線城市，現(xiàn)時(shí)對(duì)國(guó)美的效益不大，反而占用了不少公司的管理資源，去年收取約2.5 億元人民幣管理費(fèi)，但投入的成本約2 億元，并不劃算”。

我們認(rèn)為陳曉先生說(shuō)這番話完全沒(méi)有理?yè)?jù)。陳曉先生作為上市公司的董事局主席，在非正式場(chǎng)合私下透露上市公司未曾公開(kāi)的數(shù)據(jù)，這一做法本身就涉嫌違規(guī)。同時(shí)，陳曉所說(shuō)的數(shù)據(jù)很不準(zhǔn)確，更有誤導(dǎo)投資者的嫌疑。據(jù)我們了解，2009年國(guó)美總部管理費(fèi)用總共為2.24億元，其中包括5200萬(wàn)元的央視廣告費(fèi)用。若如陳曉所言，其投入非上市業(yè)務(wù)的成本達(dá)2億元，難道上市公司總部一年用于自身的管理費(fèi)用只有2000萬(wàn)元？所有的人工費(fèi)用（8400萬(wàn)元）、廣告費(fèi)用（5200萬(wàn)元）、租賃費(fèi)用（2200萬(wàn)元）、咨詢費(fèi)用（2400萬(wàn)元）難道都是為非上市業(yè)務(wù)所支出的？如若如此，大股東不但不會(huì)感謝他，反要聘請(qǐng)獨(dú)立機(jī)構(gòu)好好審計(jì)一下陳曉先生的作為是不是違反了上市規(guī)則，是不是侵害了小股東們的利益？如若不是，陳曉先生為何又要說(shuō)出這般混淆視聽(tīng)的言論？

事實(shí)上，自從2004年國(guó)美上市后，在對(duì)非上市業(yè)務(wù)的托管中，從未發(fā)生過(guò)非上市部分挪用上市部分貸款的情況，相反卻是非上市部分和黃光裕先生個(gè)人不斷為上市部分提供大量的貸款擔(dān)保，即使是2009年，也是黃光裕先生和陳曉共同為上市公司提供的擔(dān)保，這些情況在上市公司歷年的審計(jì)報(bào)告附注里（關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)）都寫(xiě)得清清楚楚。而且，陳曉先生的擔(dān)保現(xiàn)在已經(jīng)解除了，大可不必到處哭訴。

質(zhì)疑二：陳曉退出了，國(guó)美將會(huì)怎樣？

陳曉先生在香港說(shuō)，一旦他退出了，公司的入貨、信貸將會(huì)發(fā)生危機(jī)。這是毫無(wú)根據(jù)的威脅小股東之詞。事實(shí)上，在中國(guó)大陸，絕大多數(shù)人都盼著陳曉先生早日離開(kāi)國(guó)美，各大財(cái)經(jīng)網(wǎng)站的專家評(píng)論、民意調(diào)查就是明證。可以想象，陳曉退出后的國(guó)美將非常和諧：

1、上市、非上市業(yè)務(wù)同步發(fā)展，非上市業(yè)務(wù)盡快注入上市公司，簡(jiǎn)化架構(gòu)，提高效率，所有投資者均樂(lè)見(jiàn)此局面。

2、管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，沒(méi)有誰(shuí)想跟著陳曉先生退出，大家會(huì)繼續(xù)為奮斗多年的國(guó)美努力工作。

3、供貨商、銀行與國(guó)美精誠(chéng)合作，攜手發(fā)展。海爾電器總經(jīng)理周云杰先生前不久已經(jīng)明確表示，事件結(jié)果不會(huì)影響國(guó)美與供應(yīng)商的關(guān)系。

4、所有網(wǎng)民的意志表明，他們非常樂(lè)見(jiàn)陳曉先生離開(kāi)國(guó)美，這對(duì)國(guó)美何嘗不是一件幸事，因?yàn)�，他們都是消費(fèi)者，本身就是國(guó)美在全國(guó)的客戶！

5、重組后的董事局將與管理層一起重新審視五年規(guī)劃，恢復(fù)既往高速、穩(wěn)健發(fā)展的格局，繼續(xù)保持行業(yè)第一的領(lǐng)導(dǎo)地位。

質(zhì)疑三、非上市門(mén)店沒(méi)有價(jià)值嗎？

陳曉先生在香港對(duì)媒體表示，“非上市門(mén)店多處于二線城市，現(xiàn)時(shí)對(duì)國(guó)美的效益不大，反而占用了不少公司的管理資源，……，因此，由自己來(lái)做對(duì)盈利貢獻(xiàn)會(huì)大得多”。事實(shí)果真如此嗎？

從業(yè)務(wù)規(guī)�？�，非上市部分現(xiàn)時(shí)擁有370余間門(mén)店，進(jìn)入超過(guò)100個(gè)城市，于2010年中期銷售額為96.2億元人民幣，占上市部分的約39%；從盈利能力看，國(guó)美上市部分2009年度的凈利潤(rùn)為14.09億元（其中收取非上市部分2.33億元管理費(fèi)），非上市部分的同期凈利潤(rùn)為6.28億元（與上市公司經(jīng)同一家國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)），達(dá)到上市部分的44.6%。如此的網(wǎng)絡(luò)規(guī)模、市場(chǎng)份額和盈利能力，比之2006年的永樂(lè)要強(qiáng)過(guò)許多吧，陳曉先生居然認(rèn)為沒(méi)有價(jià)值？

按陳曉先生的看法，當(dāng)年瀕臨虧損的永樂(lè)其實(shí)是不值得國(guó)美收購(gòu)的，不是嗎？

不得不說(shuō)，陳曉先生很會(huì)忽悠，已經(jīng)從中國(guó)大陸忽悠到香港、忽悠到國(guó)際，然而卻不能自圓其說(shuō)。所有的媒體記者、分析師、投資人應(yīng)該還記得，在以往幾年做中報(bào)、年報(bào)路演時(shí)，陳曉先生每次都在說(shuō)非上市門(mén)店與上市門(mén)店質(zhì)量相當(dāng)，處于同一管理層管理之下，并將盡快促使非上市門(mén)店注入上市公司。大家可以通過(guò)過(guò)往的中報(bào)、年報(bào)發(fā)布會(huì)錄像查證此事。言猶在耳，陳曉先生居然當(dāng)眾打起自己的嘴巴來(lái)。

質(zhì)疑四、陳曉能代表管理團(tuán)隊(duì)嗎？

陳曉先生一直認(rèn)為綁定管理團(tuán)隊(duì)就有了獲勝的籌碼，其邏輯是，支持陳曉就是支持管理團(tuán)隊(duì)，支持管理團(tuán)隊(duì)就能夠保障全體股東的利益，就能使國(guó)美有未來(lái)，因此，支持陳曉就是投資者的唯一選擇。事實(shí)果真如此嗎？

到目前為止，尚未有一位高管站出來(lái)，具名表態(tài)支持陳曉，相反卻有高管表示不再接受媒體就此事件的采訪，原因是媒體此前對(duì)其表述作了曲解。由此觀之，陳曉不斷對(duì)外表述的管理層空前團(tuán)結(jié)的說(shuō)法，只是他試圖綁架管理層、欺騙投資者的伎倆而已。從國(guó)美管理層傳出的消息是，陳曉先生全球路演歸來(lái)后，曾要求管理層每人簽名具結(jié)，正式表態(tài)支持他本人，但遭到一致拒絕，個(gè)中緣由，恐怕只有陳曉先生最清楚。

試想，管理團(tuán)隊(duì)的這些國(guó)美老將，會(huì)愿意傷害他們跟隨十幾二十年的國(guó)美創(chuàng)始人大股東嗎？會(huì)跟著陳曉一起離開(kāi)他們?yōu)橹畩^斗多年的國(guó)美嗎？答案不言自明。

質(zhì)疑五、誰(shuí)想分裂國(guó)美？

一直以來(lái)，陳曉及其代言人肆意攻擊黃光裕先生意圖分裂國(guó)美，言其不顧國(guó)美公司的死活，損害中小股東的利益。

然而，我們還要感謝陳曉先生，這次他在香港說(shuō)出了心里話，也終于說(shuō)漏了陷。請(qǐng)看他在香港的言論：

“作為現(xiàn)管理層、國(guó)美董事長(zhǎng)陳曉昨天表示，若能令現(xiàn)大股東黃光裕的股權(quán)比率下降至30%以下，國(guó)美可解除與黃2004年定下的不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，這也令國(guó)美可以在全國(guó)范圍經(jīng)營(yíng)，不再受到限制。下周舉行的股東會(huì)上，最關(guān)鍵的議案是黃光裕一方提出撤銷給予公司增發(fā)最多20%的新股的一般授權(quán)，議案若最后遭否決，則黃光裕日后的持股比例有可能遭攤薄至30%以下，不再是控制股權(quán)”

“國(guó)美于2004年借殼上市時(shí)，曾跟大股東黃光裕有不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，彼此不會(huì)進(jìn)入對(duì)方的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，黃亦把未注入上市公司的300多間門(mén)店，暫托由上市公司管理，待業(yè)務(wù)成熟時(shí)考慮注入，這些店多處于二線城市。若黃的股權(quán)攤薄至30%以下，這安排便會(huì)失效”

“陳曉對(duì)媒體表示，由于非上市的370店多處二線城市，現(xiàn)時(shí)對(duì)國(guó)美的效益不大，反而占用了不少公司的管理資源，去年向收取約2.5億元人民幣管理費(fèi)，但投入的成本約2億元，并不劃算，反而，若國(guó)美能進(jìn)占大股東經(jīng)營(yíng)的城市開(kāi)店經(jīng)營(yíng)，效益會(huì)更大�，F(xiàn)時(shí)非上市國(guó)美的營(yíng)業(yè)額，約為上市國(guó)美的三成，因此，由自己來(lái)做對(duì)盈利貢獻(xiàn)會(huì)大得多。”

“他亦不怕一旦與黃割席，會(huì)帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)，因?yàn)辄S的一方既無(wú)管理團(tuán)隊(duì)，從銀行借貸以至與供貨商的關(guān)系都會(huì)遇上困難，沒(méi)有國(guó)美的管理，黃的店鋪很難獨(dú)立存在。他透露，……”

前幾天，我們剛看到陳曉在電視上言之鑿鑿地說(shuō)不會(huì)為攤薄大股東而增發(fā)，也曾公開(kāi)辟謠說(shuō)自己從未說(shuō)過(guò)要“去黃光�；�”。我們疑惑，在香港的這個(gè)陳曉是電視上那個(gè)陳曉嗎？

我們不禁要喝問(wèn)：

誰(shuí)在說(shuō)謊？

到底是誰(shuí)要分裂國(guó)美？
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