本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 公司收購北京華聯(lián)集團投資控股有限公司全資子公司北京華聯(lián)安貞購物中心有限公司所屬北京安貞店其中的超市部分資產(chǎn)及停車場、全資子公司河南華聯(lián)商廈有限公司所屬鄭州二七廣場店其中的超市部分資產(chǎn)。收購價格分別為10，080.02萬元和1，104.97萬元；

　　● 關(guān)聯(lián)董事郭麗榮、高峰、李翠芳回避該議案的表決。關(guān)聯(lián)股東北京華聯(lián)集團投資控股有限公司和北京華聯(lián)商廈股份有限公司將在股東大會上回避表決；

　　● 該事項對本公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不構(gòu)成重要影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（"華聯(lián)集團"）全資子公司北京華聯(lián)安貞購物中心有限公司（"安貞華聯(lián)"）所屬北京安貞店、全資子公司河南華聯(lián)商廈有限公司（"河南華聯(lián)"）所屬鄭州二七廣場店是兩家大型百貨店，這兩家店均含有超市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。經(jīng)北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（"本公司"、"公司"或"華聯(lián)綜超"）第四屆董事會第四次會議審議批準(zhǔn)，同意公司收購安貞華聯(lián)所屬北京安貞店超市部分資產(chǎn)及停車場、河南華聯(lián)所屬鄭州二七廣場店超市部分資產(chǎn)。收購價格分別為10，080.02萬元和1，104.97萬元。并于2009年12月15日分別與安貞華聯(lián)和河南華聯(lián)簽訂了《資產(chǎn)收購合同》。該《資產(chǎn)收購合同》經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后生效。

　　由于安貞華聯(lián)和河南華聯(lián)均為華聯(lián)集團的全資子公司，華聯(lián)集團為本公司的控股股東，本公司股東北京華聯(lián)商廈股份有限公司（"華聯(lián)股份"）為華聯(lián)集團的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　由于公司董事郭麗榮同時在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)；公司董事高峰同時在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司董事李翠芳同時在華聯(lián)集團控股子公司華聯(lián)股份和華聯(lián)財務(wù)公司擔(dān)任董事職務(wù)，為本議案的關(guān)聯(lián)董事，在本次會議中回避對本議案的表決。

　　該項交易事前經(jīng)過公司獨立董事認(rèn)可。在董事會審議本議案時，在關(guān)聯(lián)董事郭麗榮、高峰、李翠芳回避表決的情況下通過了該項議案。獨立董事出具了獨立意見，認(rèn)為本次董事會關(guān)于本項議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，該交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　本次交易尚須經(jīng)公司2009年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東華聯(lián)集團和華聯(lián)股份將放棄在該次股東大會上對本次交易議案的投票權(quán)。根據(jù)公司章程，本次交易須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東以有效表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上同意方可通過。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方一：北京華聯(lián)安貞購物中心有限公司

　　設(shè)立時間：2008年1月11日

　　工商登記類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　公司注冊地址：北京市朝陽區(qū)安貞西里5區(qū)2、3號樓（裙樓3層）

　　注冊資本：6000萬元人民幣

　　法定代表人：羅志偉

　　主營業(yè)務(wù)：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、五金交電、化工、化工輕工材料(不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品)、建筑材料、裝飾材料、工藝美術(shù)品、珠寶首飾、家具、電子計算機及其外圍設(shè)備、制冷空調(diào)設(shè)備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設(shè)備、橡膠制品、陶瓷制品、塑料制品、儀器儀表、花卉、文化辦公用品、通迅器材、定型包裝食品、散裝食品(含乳冷食品)、熟食制品、糧油制品、糕點、酒、飲料、蔬菜、金銀飾品；現(xiàn)場制售蛋糕、冰淇淋、小吃；攝影服務(wù)；洗衣服務(wù)；機動車公共停車場服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；日用品修理；信息咨詢；承辦展覽展示；組織文化藝術(shù)交流活動（演出除外）；倉儲服務(wù)；出租商業(yè)設(shè)施；本店內(nèi)零售卷煙、雪茄煙；驗光配鏡。

　　安貞華聯(lián)2008年度的凈利潤為131.49萬元，截止2009年9月30日，安貞華聯(lián)的總資產(chǎn)為42062.40萬元，總負(fù)債為36240.22萬元，凈資產(chǎn)為5822.18萬元。

　　關(guān)聯(lián)方二：河南華聯(lián)商廈有限公司

　　設(shè)立時間：2002年4月12日

　　工商登記類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　公司注冊地址：鄭州市民主路3號

　　注冊資本：7000萬元人民幣

　　法定代表人：羅志偉

　　主營業(yè)務(wù)：百貨、針紡織品、糧食（限零售）、工藝美術(shù)品、珠寶首飾、花卉、家具、日用雜品、土產(chǎn)品、五金交電、化工、計算機軟硬件、家電、通訊器材、金屬材料、機械電器、電動車、汽車配件、健身器材材料銷售及健身服務(wù)；餐飲、攝影、彩擴；承辦展覽展示；信息咨詢、勞務(wù)服務(wù)；組織文化交流（演出除外）；連鎖店經(jīng)營管理；資產(chǎn)經(jīng)營；經(jīng)營場地、設(shè)施的出租；定型包裝食品、生鮮果蔬、飲料、酒類銷售；熟肉、面包、包子現(xiàn)場制作銷售（以上項目涉及國家法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批的，憑相關(guān)許可證經(jīng)營）。

　　河南華聯(lián)2008年度的凈利潤為334.53萬元，截止2009年9月30日，河南華聯(lián)的總資產(chǎn)為16799.04萬元，總負(fù)債為7785.59萬元，凈資產(chǎn)為9013.45萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)方與本公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　安貞華聯(lián)和河南華聯(lián)均為華聯(lián)集團的全資子公司。華聯(lián)集團為本公司的控股股東，本公司股東華聯(lián)股份為華聯(lián)集團的控股子公司；公司董事郭麗榮同時在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)；公司董事高峰同時在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司監(jiān)事會主席張力爭在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司原董事吉小安（不擔(dān)任本公司董事不足12個月）同時在華聯(lián)集團擔(dān)任董事長職務(wù)；公司原董事暢丁杰（不擔(dān)任本公司董事不足12個月）同時在華聯(lián)集團擔(dān)任董事、總裁職務(wù)。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與華聯(lián)集團的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)達(dá)到3000萬元且占凈資產(chǎn)5%以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬┌藏懭A聯(lián)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　主要是安貞華聯(lián)所屬北京安貞店其中的超市部分資產(chǎn)及停車場。

　　超市資產(chǎn)及停車場處于正常經(jīng)營狀態(tài)，安貞華聯(lián)對停車場擁有42年的經(jīng)營使用權(quán)。

　　上述資產(chǎn)不存在對外擔(dān)保、抵押、涉訴等重大事項。

　　經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（具有從事證券業(yè)務(wù)資格）中企華評報字(2009)第441號評估報告評估，上述資產(chǎn)的帳面價值8，794.76萬元、評估價值10，080.02萬元。

　　評估基準(zhǔn)日為2009年9月30日，評估方法為成本法。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

　　流動資產(chǎn) 1，051.91 1，049.87 -2.04 -0.19

　　非流動資產(chǎn) 7，742.85 9，030.15 1，287.30 16.63

　　固定資產(chǎn) 7，742.85 9，030.15 1，287.30 16.63

　　資產(chǎn)總計 8，794.76 10，080.02 1，285.26 14.61

　　負(fù)債總計 - - -

　　凈資產(chǎn) 8，794.76 10，080.02 1，285.26 14.61

　　說明：流動資產(chǎn)主要是存貨，固定資產(chǎn)主要是建筑物（停車場）和設(shè)備（機器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備）。

　�。ǘ┖幽先A聯(lián)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　主要是河南華聯(lián)所屬鄭州二七廣場店其中的超市部分資產(chǎn)。

　　上述資產(chǎn)處于正常經(jīng)營狀態(tài)。

　　上述資產(chǎn)不存在對外擔(dān)保、抵押、涉訴等重大事項。

　　經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司中企華評報字(2009)第442號評估報告評估，上述資產(chǎn)的帳面價值1，129.14萬元、評估價值1，104.97萬元。

　　評估基準(zhǔn)日為2009年9月30日，評估方法為成本法。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

　　流動資產(chǎn) 960.05 965.15 5.10 0.53

　　非流動資產(chǎn) 169.09 139.82 -29.27 -17.31

　　固定資產(chǎn) 162.76 133.49 -29.27 -17.98

　　其他資產(chǎn) 6.33 6.33 -0.00 -0.00

　　資產(chǎn)總計 1，129.14 1，104.97 -24.17 -2.14

　　負(fù)債總計 - - -

　　凈資產(chǎn) 1，129.14 1，104.97 -24.17 -2.14

　　說明：流動資產(chǎn)主要是存貨，固定資產(chǎn)主要是設(shè)備（機器設(shè)備、電子設(shè)備），其他資產(chǎn)主要是長期待攤費用（裝修費用）。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　協(xié)議的主要條款：

　　購買方：北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司

　　出售方：安貞華聯(lián)、河南華聯(lián)

　　合同簽署日期：2009年12月15日

　　交易標(biāo)的：安貞華聯(lián)經(jīng)營性資產(chǎn)、河南華聯(lián)經(jīng)營性資產(chǎn)

　　交易價格：10，080.02萬元人民幣、1，104.97萬元人民幣

　　交易結(jié)算方式：購買方于合同生效之日起的10個工作日內(nèi)將前述收購價款的50％支付給出售方，剩余款項于相關(guān)資產(chǎn)交付完畢之日（以下稱"交付日"）起10個工作日內(nèi)支付。

　　合同的生效條件、生效時間：合同于合同簽署并經(jīng)購買方股東大會批準(zhǔn)之日起生效。

　　定價政策：以評估報告列示的評估值作為定價依據(jù)。

　　五、本次交易的目的及對公司的影響

　　本公司的主要業(yè)務(wù)是經(jīng)營綜合超市，本次交易的目的主要是擴大公司超市規(guī)模。交易完成后，公司將會同轉(zhuǎn)讓方、供應(yīng)商以及其他合作方進(jìn)行合同換簽手續(xù)。

　　董事會認(rèn)為，安貞店和二七廣場店均處于城市核心和成熟商圈，地理位置優(yōu)越，公司收購其中超市部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)后，通過更加專業(yè)化經(jīng)營和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交易有利于公司擴大超市業(yè)務(wù)收入，增加利潤來源，符合公司發(fā)展需要，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益，也不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果造成負(fù)面影響。

　　六、公司獨立董事意見

　　本公司獨立董事鄒建會、馮大安、胡建軍參加了第四屆董事會第四次會議，三位獨立董事均認(rèn)為：本次董事會關(guān)于本項議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，該交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　七、備查文件

　　1、公司關(guān)于本次交易的董事會會議決議及會議記錄；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見；

　　3、《資產(chǎn)收購合同》；

　　4、評估報告。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會

　　2009年12月16日