本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議通知于2009年2月14日以電子郵件方式送達。會議于2009年2月24日上午在公司會議室召開，應(yīng)出席會議董事6名，實際出席會議董事6名，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長王填先生主持。
 
　　會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議形成如下決議：

　　一、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2008年度總裁工作報告》。

　　二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2008年度董事會工作報告》。

　　公司獨立董事黃國雄先生、王善平先生、任天飛先生向董事會提交了《2008年獨立董事述職報告》，并將在2008年年度股東大會上述職。

　　三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》。

　　根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于明確企業(yè)調(diào)整固定資產(chǎn)殘值比例執(zhí)行時間的通知》

　�。▏惡�2005883號），固定資產(chǎn)殘值比例統(tǒng)一確定為5%，公司原設(shè)定固定資產(chǎn)殘值率3%，為與稅務(wù)政策保持一致，便于公司對固定資產(chǎn)的管理，同時為更準確反映固定資產(chǎn)為企業(yè)提供經(jīng)濟利益的期間及每期實現(xiàn)的資產(chǎn)消耗，公司決定從2008年11月1日起將固定資產(chǎn)殘值率由原來的3%調(diào)整為5%，變更范圍涉及公司全部固定資產(chǎn)。

　　該項會計估計變更只影響變更當月及未來期間。根據(jù)財務(wù)部門測算結(jié)果，公司從2008年11月1日起將固定資產(chǎn)殘值率從3%調(diào)整到5%，預計2008年此項將增加凈利潤約60萬元，對公司影響較小。

　　四、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2008年度財務(wù)決算報告》。

　　五、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2008年度募集資金使用情況的專項報告》。

　　六、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　七、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2008年年度報告》及其摘要的議案。

　　八、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2008年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預案》。

　　經(jīng)開元信德會計師事務(wù)所有限責任公司審計，截止2008年12月31日，歸屬于母公司所有者的凈利潤為162,827,942.71元，母公司凈利潤為162,102,903.73萬元。提取法定盈余公積16,210,290.37元，加上以往年度滾存未分配利潤85,639,451.54元后,2008年年末可供股東分配的利潤為231,532,064.90元。

　　公司擬以2008年年末總股本135,180,000股為基數(shù)，向全體股東每10股送4股并派發(fā)現(xiàn)金股利1元(含稅)；同時公司擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增比例為每10股轉(zhuǎn)增6股。

　　九、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《2009年度財務(wù)預算報告》。

　　十、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定公司<董事會審計委員會年報工作規(guī)程>的議案》。

　　十一、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于制定<獨立董事年報工作規(guī)程>的議案》。

　　十二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司組織機構(gòu)調(diào)整的議案》。

　　因公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，將對組織機構(gòu)進行調(diào)整。組織機構(gòu)調(diào)整為：總部設(shè)財務(wù)管理中心、事業(yè)發(fā)展管理中心、公共事務(wù)管理中心、人力資源及法律事務(wù)管理中心、信息管理中心、內(nèi)部控制與審計中心6個支持系統(tǒng)及湖南超市事業(yè)部、江西超市事業(yè)部、百貨事業(yè)部、平價事業(yè)部、海龍物流事業(yè)部5個事業(yè)部。各中心、事業(yè)部職責如下：

　　1、財務(wù)管理中心

　　基本職能：預算管理、費用控制、資金管理、核算管理、稅收籌劃。

　　2、事業(yè)發(fā)展中心

　　基本職能：連鎖發(fā)展規(guī)劃與計劃、新店選址與籌建、資產(chǎn)采購、店面設(shè)計、門店工程設(shè)備預算/決算。

　　3、公共事務(wù)管理中心

　　基本職能：公共事務(wù)管理、品牌推廣、企業(yè)文化宣傳、公司形象宣傳。

　　4、人力資源及法律事務(wù)管理中心

　　基本職能：招聘管理、培訓管理、績效管理、薪酬福利管理、員工關(guān)系管理、法律風險防范、檔案管理。

　　5、信息管理中心

　　基本職能：ERP系統(tǒng)建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)平臺建設(shè)、網(wǎng)站技術(shù)支持、中心服務(wù)器管理、計算機軟硬件維護、軟件開發(fā)、通訊設(shè)備及技術(shù)管理。

　　6、內(nèi)部控制與審計中心

　　基本職能：財務(wù)審計、工程審計、內(nèi)部控制、流程制度監(jiān)督檢查、舉報調(diào)查、廉政建設(shè)。

　　7、湖南超市事業(yè)部

　　基本職能：公司超市事業(yè)湖南地區(qū)經(jīng)營。

　　8江西超市事業(yè)部

　　基本職能：公司超市事業(yè)江西地區(qū)經(jīng)營。

　　9、百貨事業(yè)部

　　基本職能：公司百貨事業(yè)經(jīng)營。

　　10、平價事業(yè)部

　　基本職能：公司自營平價百貨事業(yè)經(jīng)營。

　　11、海龍物流事業(yè)部

　　基本職能：公司分銷事業(yè)經(jīng)營。

　　公司董事會同意上述調(diào)整。

　　十三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案》。

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事會同意在營業(yè)證照經(jīng)營范圍中增加一項“柜臺租賃服務(wù)”。

　　十四、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

　　根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》、《關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》和中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，同時由于公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，及公司經(jīng)營范圍的增加，公司董事會同意對公司章程有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　關(guān)于修改《公司章程》的議案詳見附件。

　　十五、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改公司<募集資金使用管理辦法>的議案》。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及《證券法》，公司董事會同意對公司《募集資金使用管理辦法》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十六、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了關(guān)于《修改公司<董事會議事規(guī)則>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，同時為與《公司章程》保持一致，公司董事會同意對公司《董事會議事規(guī)則》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十七、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改公司<總裁工作細則>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，公司董事會同意對公司《總裁工作細則》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十八、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改公司<分、子公司管理制度>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，公司董事會同意對公司《分、子公司管理制度》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十九、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改公司<信息披露管理制度>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，公司董事會同意對公司《信息披露管理制度》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　二十、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》。

　　公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司擬購買上饒億升實業(yè)發(fā)展有限公司位于江西省上饒市中心廣場東側(cè)的一處約14200平方米的地下室物業(yè)，將其打造成一家面積約14000平方米的大賣場加百貨的零售商場。該物業(yè)配套設(shè)施齊全，地理位置好，商圈內(nèi)競爭弱，有5個縣城均處于半小時車程的商圈半徑內(nèi)，商圈潛力較大，且城市的經(jīng)濟及居民消費狀況也較好，出于公司未來在上饒的發(fā)展，董事會同意購買該處房產(chǎn)。江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司擬使用募集資金購買上述商品房。若本次會議討論的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于對子公司增資的議案》未獲得公司2008年年度股東大會審議通過，江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司將以自有資金購買上述商品房。

　　二十一、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》。

　　1、江西區(qū)域新開門店項目實施主體變更

　　為了加強省級區(qū)域內(nèi)門店能夠在同省內(nèi)納稅、統(tǒng)一核算、統(tǒng)一管理，在堅持公司以募集資金投資開發(fā)新店的項目仍為本公司自身實施的原則下，將在江西區(qū)域新開門店項目的實施主體由本公司變更為控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司。

　　2、2008年募集資金計劃投資的新余勝利路店、常德建設(shè)路店、湘潭建設(shè)北路店、懷化靖州店、長沙井灣店，因物業(yè)交付的延期，致使公司未能在2008年完成投資計劃。2009年物業(yè)方可完成物業(yè)的基本建設(shè)，并按照雙方的合同向公司交付物業(yè)，故上述五家門店變更為2009年投資開設(shè)門店，項目投資不變，其中新余勝利路店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　3、因物業(yè)位置優(yōu)越，公司增加2009年原新開設(shè)長沙五洲新城王府店、上饒中心廣場店、長沙中南工大店租賃面積及投資，其中上饒中心廣場店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　4、新開門店項目之2009年部分擬開門店變更

　　同時，因部分門店項目的合作方條件發(fā)生變化，為提高募集資金使用效率，并保持公司門店開發(fā)進度，公司本次擬變更：（1）2008年計劃但未開設(shè)的部分門店；及（2）2009年計劃開設(shè)的部分門店，具體如下：

　　用對長沙紅星店擴建替換原擬新開設(shè)的長沙社區(qū)店二；

　　用在長沙蓮湖新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的郴州國際購物中心百貨店；

　　用在衡陽飛達新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的衡陽華新百貨店；

　　用在永州舜德廣場新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的南昌八一廣場百貨店；

　　用在新余城北廣場新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的景德鎮(zhèn)珠山廣場百貨店；

　　用在張家界慈利新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的張家界文昌閣大賣場；

　　用在株洲富華新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的株洲中央商場大賣場；

　　用在永州道縣新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的永州江東大賣場；

　　用在懷化體育廣場新開設(shè)社區(qū)店替換原擬新開設(shè)的懷化廣電中心大賣場；

　　用在新余天恒新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的贛州南門口大賣場；

　　用在常德臨澧新開設(shè)大賣場替換原擬新開設(shè)的常德橋南社區(qū)店；

　　用在湘潭江南店擴建替換原擬新開設(shè)的湘潭友誼廣場社區(qū)店；

　　用在株洲醴陵新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的株洲河西社區(qū)店；

　　用在永州雙牌新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的衡陽北塔社區(qū)店；

　　以上項目實施主體除新余城北廣場百貨店、新余天恒大賣場由江西步步高承作外，均為本公司。

　　此外，因公司無法按計劃條件取得合適物業(yè)，同意公司取消2009年在吉安開設(shè)的中心廣場店（面積20,000平方米）、岳陽開設(shè)的南湖大賣場（面積7,000平方米）、吉首開設(shè)的邊城大賣場（面積7,000平方米）、長沙開設(shè)的烈士公園社區(qū)店（面積2,800平方米）、婁底開設(shè)的新化店（面積7,500平方米）、郴州開設(shè)的五嶺廣場店（面積6,000平方米）、湘潭開設(shè)的十八總店（面積2,000平方米），上述項目暫時無其他可替代的成熟項目。

　　二十二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于對子公司增資的議案》。

　　根據(jù)公司2009年第二屆董事會第十次會議決議并經(jīng)2008年年度股東大會批準，為了加強省級區(qū)域內(nèi)門店能夠在同省內(nèi)納稅、統(tǒng)一核算、統(tǒng)一管理，公司將擬在江西區(qū)域新開門店項目的實施主體由本公司變更為控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司。為此，公司擬以募集資金對控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司增資，落實募集資金投向：

　　對控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司增資17,898萬元。其中3,051萬元用于開設(shè)新余勝利百貨店、4,568萬元用于開設(shè)新余城北廣場百貨店、9,263萬元用于開設(shè)上饒中心廣場店（包括購買上饒億升實業(yè)發(fā)展有限公司位于江西省上饒市中心廣場東側(cè)的一處約14200平方米的地下室物業(yè)的7,668萬元人民幣）、1,016萬元用于開設(shè)新余天恒大賣場。本次增資完成后，江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司注冊資本將由1,000萬元增加到18,898萬元。

　　江西步步高商業(yè)連鎖有限責任公司將在上述募集資金增資到賬后及時開立募集資金專用賬戶，并在一個月內(nèi)與銀行及保薦機構(gòu)中國銀河證券股份有限公司簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　基于本次董事會“議案二十一”獲得股東大會通過為前提，其余新店項目實施主體變更為本公司，不再采取對相關(guān)子公司增資的形式。

　　二十三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》。

　　因原公司董事胡定慧先生于2008年11月15日突遇交通事故，因公殉職。現(xiàn)公司董事會空缺一人，經(jīng)控股股東和董事會提名委員會提名，公司董事會同意提名劉亞萍女士為公司第二屆董事會董事候選人。

　　附簡歷：劉亞萍女士漢族，1968年3月出生，本科學歷。曾任湖南步步高連鎖超市有限責任公司財務(wù)部會計、財務(wù)部財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)�，F(xiàn)任本公司財務(wù)總監(jiān)，湘潭步步高投資集團股份有限公司董事。劉亞萍女士系湘潭步步高投資集團股份有限公司董事，且持有該公司1,479,659.00股。除此之外,劉亞萍女士與持有公司5%以上股份的股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉亞萍女士沒有受到過中國證監(jiān)會的稽查、中國證監(jiān)會的行政處罰、通報批評，也沒有受到被其他行政管理部門處罰及證券交易所的情況。

　　二十四、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。

　　公司擬續(xù)聘開元信德會計師事務(wù)所有限公司為公司2009年度的財務(wù)審計機構(gòu)，聘期一年。同時提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)行業(yè)水平和實際工作量與開元信德會計師事務(wù)所有限公司確定審計服務(wù)價格并簽定相關(guān)合同。

　　二十五、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了關(guān)于提請召開2008年年度股東大會的議案。

　　會議決定于2009年3月26日上午9：00時在湖南省湘潭市韶山西路309號步步高大廈三樓多功能會議室召開2008年年度股東大會。

　　會議議題：

　　1、2008年度董事會工作報告；

　　2、2008年度監(jiān)事會工作報告；

　　3、2008年度財務(wù)決算報告；

　　4、2009年度財務(wù)預算報告；

　　5、2008年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增預案；

　　6、2008年年度報告及其摘要；

　　7、2008年度募集資金使用情況的專項報告的議案；

　　8、關(guān)于增加公司經(jīng)營范圍的議案；

　　9、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

　　10、關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

　　11、關(guān)于修改公司《董事會議事規(guī)則》的議案；

　　12、關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案；

　　13、關(guān)于對子公司增資的議案；

　　14、關(guān)于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案；

　　15、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

　　公司獨立董事將在本次股東大會上述職。

　　以上，第二、第四、第五、第七、第八、第九、第十三、第十四、第十五、第十六、第二十一、第二十二、第二十三、第二十四項需提交股東大會討論。

　　特此公告！

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會

　　二○○九年二月二十六日

　　附件：關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》、《關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》和中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，同時由于公司組織機構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，及公司經(jīng)營范圍的增加，現(xiàn)對《公司章程》進行相應(yīng)修改，修改內(nèi)容如下。

　　1、將原章程第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的執(zhí)行總裁、財務(wù)總監(jiān)、發(fā)展總監(jiān)、風險總監(jiān)、董事會秘書。

　　修改為：

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的財務(wù)總監(jiān)、發(fā)展總監(jiān)、內(nèi)控總監(jiān)、董事會秘書。

　　2、將原章程第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：商品零售業(yè)連鎖經(jīng)營（具體業(yè)務(wù)由分支機構(gòu)經(jīng)營，涉及到國家法律、法規(guī)規(guī)定的行政許可項目，憑本企業(yè)許可證經(jīng)營）；廣告制作、經(jīng)營；提供商業(yè)咨詢服務(wù)；經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止和限制的除外）；普通貨物運輸（不含危險及監(jiān)控化學品）、倉儲保管、商品配送。

　　修改為：

　　第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：商品零售業(yè)連鎖經(jīng)營（具體業(yè)務(wù)由分支機構(gòu)經(jīng)營，涉及到國家法律、法規(guī)規(guī)定的行政許可項目，憑本企業(yè)許可證經(jīng)營）；廣告制作、經(jīng)營；提供商業(yè)咨詢服務(wù)；經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止和限制的除外）；普通貨物運輸（不含危險及監(jiān)控化學品）、倉儲保管、商品配送、柜臺租賃服務(wù)。

　　3、將原章程第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　修改為：

　　第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶不得在下述窗口敏感期買賣本公司股票：

　�。ㄒ唬┥鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲�30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

　　（二）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

　�。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

　�。ㄋ模┥钲谧C券交易所規(guī)定的其他期間。

　　4、將原章程第一百零四條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　修改為：

　　第一百零四條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　若出現(xiàn)獨立董事不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權(quán)益，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對該獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

　　5、將原章程第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　�。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　�。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　�。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨福�

　　（十三）管理公司信息披露事項；

　　（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　�。ㄊ澹┞犎」究偛玫墓ぷ鲄R報并檢查總裁的工作；

　　(十六)董事、監(jiān)事和高級管理人員有維護上市公司資金安全的法定義務(wù)，公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請董事會予以罷免。

　�。ㄊ撸┊敯l(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時，董事會有權(quán)立即啟動“占用即凍結(jié)”機制。即：發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時，董事會有權(quán)立即申請司法凍結(jié)控股股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)�，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　�。ㄊ耍┓�、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　修改為：

　　第一百零七條董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　�。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨�；

　　（十三）管理公司信息披露事項；

　�。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　�。ㄊ澹┞犎」究偛玫墓ぷ鲄R報并檢查總裁的工作；

　　(十六)董事、監(jiān)事和高級管理人員有維護上市公司資金安全的法定義務(wù)，公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請董事會予以罷免。

　�。ㄊ撸┊敯l(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時，董事會有權(quán)立即啟動“占用即凍結(jié)”機制。即：發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時，董事會有權(quán)立即申請司法凍結(jié)控股股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)�，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　6、將原章程第一百一十條董事會應(yīng)當確定購買或出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　董事會有權(quán)決定下列收購或出售資產(chǎn)、投資、借款、關(guān)聯(lián)交易等事項：

　　（一）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　　（二）單項不超過5,000萬元人民幣且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%的對外投資；

　�。ㄈ﹩雾棽怀^5,000萬元人民幣的對外借款；

　　（四）公司與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額不超過3,000萬元人民幣且不超過占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易，超過限額的必須經(jīng)股東大會批準。

　　董事會審議對外擔保事項時，除應(yīng)遵守本章程第四十一條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴格遵循以下規(guī)定：

　�。ㄒ唬⿲ν鈸Ｊ马棻仨毥�(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意，并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上審議同意；

　　（二）未經(jīng)股東大會批準，公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；

　�。ㄈ┕緦ν鈸１仨氁髮Ψ教峁┓磽�，且反擔保的提供方應(yīng)當具有相應(yīng)的承擔能力；

　�。ㄋ模⿷�(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　修改為：

　　第一百一十條董事會應(yīng)當確定購買或出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　董事會有權(quán)決定下列收購或出售資產(chǎn)、投資、借款、關(guān)聯(lián)交易等事項：

　�。ㄒ唬⿲徸h單項不超過公司最近一期經(jīng)審計公司總資產(chǎn)10%的購買、出售的資產(chǎn)的事項，且連續(xù)12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　　總裁有權(quán)決定單項不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的購買、出售資產(chǎn)的事項，且連續(xù)12個月內(nèi)不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%的事項；

　�。ǘ﹩雾棽怀^5,000萬元人民幣且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%的對外投資；

　�。ㄈ﹩雾棽怀^5,000萬元人民幣的對外借款；

　　（四）公司與關(guān)聯(lián)人達成的總額不超過3,000萬元人民幣且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，超過限額的必須經(jīng)股東大會批準。

　　董事會具有決定一年內(nèi)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、委托理財?shù)臋?quán)限。

　　董事會審議對外擔保事項時，除應(yīng)遵守本章程第四十一條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴格遵循以下規(guī)定：

　�。ㄒ唬⿲ν鈸Ｊ马棻仨毥�(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意，并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上審議同意；

　�。ǘ┪唇�(jīng)股東大會批準，公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；

　　（三）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有相應(yīng)的承擔能力；

　　（四）應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　7、將原章程第一百二十四條公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。

　　公司設(shè)執(zhí)行總裁1名，由董事會聘任或解聘。

　　公司總裁、執(zhí)行總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和發(fā)展總監(jiān)、風險總監(jiān)為公司高級管理人員。

　　修改為：

　　第一百二十四條公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。

　　公司總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和發(fā)展總監(jiān)、內(nèi)控總監(jiān)為公司高級管理人員。

　　8、將原章程第一百二十八條總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹緢�(zhí)行總裁、財務(wù)總監(jiān)；

　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　總裁列席董事會會議。

　　修改為：

　　第一百二十八條總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹矩攧�(wù)總監(jiān)；

　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭�(quán)。

　　總裁列席董事會會議。

　　9、刪除原章程第一百三十二條公司執(zhí)行總裁由總裁提名，董事會聘任。執(zhí)行總裁協(xié)助總裁開展工作。

　　同時順延以下條款。

　　10、將原章程第一百五十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　修改為：

　　第一百五十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報，公司可采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅；最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。