昆明百貨大樓（集團）股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
 
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”）于2008年12月18日，以專人送達(dá)或傳真方式發(fā)出召開第六屆董事會第八次會議的通知。在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，會議于2008年12月23日以通訊方式召開。本公司6名董事全部參加了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)過與會董事充分討論與審議，會議做出以下決議：

　　一、會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于延長昆百大商業(yè)公司租用西南大廈商鋪期限的議案》。

　　經(jīng)2008年7月28日召開的第六屆董事會第二次會議同意，本公司全資子公司――昆明百貨大樓商業(yè)有限公司（以下簡稱“商業(yè)公司”）與本公司控股股東華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司的控股子公司――西南商業(yè)大廈股份有限公司（以下簡稱“西南大廈”）簽訂了《新西南廣場商鋪租賃合同》，租用西南大廈位于昆明市人民中路17號新西南廣場東區(qū)六層作為商業(yè)公司“家有寶貝”二店經(jīng)營場所，租賃期3年，從2008年6月1日開始，總計費用120萬元/年。

　　因“家有寶貝”主要針對兒童商品消費的顧客，建立以會員消費為基礎(chǔ)的營銷體系，所以市場需要一定的項目培育期；此外商業(yè)公司就該項目已投入了一定的裝修費用，基于上述原因，經(jīng)雙方協(xié)商擬將新西南廣場商鋪租賃合同的期限延長7年，至2018年5月31日，續(xù)簽合同期限為2011年6月1日起至2018年5月31日。合同租金自2012年6月1日起增長5%，即2012 年6月1日至 2018年5 月31 日的年租金加物業(yè)管理費按126萬元收取。該事項涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。上述商鋪租賃合同延期后，租賃期共10年，需支付的租金加物業(yè)管理費共計1,166萬元（根據(jù)合同，西南大廈免除“家有寶貝”二店項目2008年6-12月的租金，租金自2009年1月1日起計收）。因該關(guān)聯(lián)交易合同的期限超過三年，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)每三年就該關(guān)聯(lián)交易合同重新履行審議程序及披露義務(wù)。

　　二、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于為野鴨湖房地產(chǎn)公司銀行貸款提供擔(dān)保的議案》。

　　三、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于擬訂<昆明百貨大樓（集團）股份有限公司資金管理辦法>的議案》。

　　四、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于擬訂<昆明百貨大樓（集團）股份有限公司外派董事、監(jiān)事、高級管理人員管理制度>的議案》。

　　五、會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于擬訂<昆明百貨大樓（集團）股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員內(nèi)部問責(zé)辦法>的議案》。上述第三至第五項議案所涉及的相關(guān)制度具體內(nèi)容于同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上。

　　六、獨立董事意見本次董事會審議通過的《關(guān)于延長昆百大商業(yè)公司租用西南大廈商鋪期限的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前審核。獨立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、公正的，沒有侵占其它股東的利益。本次董事會的召開及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事執(zhí)行了回避制度。

　　七、備查文件目錄

　　1.第六屆董事會第八次會議決議；
　　2.獨立董事發(fā)表的獨立意見；
　　3.《新西南廣場商鋪租賃合同》。

　　特此公告。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司 董 事 會
　　2008年12月24日

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司為控股子公司銀行貸款提供擔(dān)保的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　
　　一、擔(dān)保情況概述
　　
　　昆明百大集團野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱"野鴨湖房地產(chǎn)公司"）為昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱"昆百大"或"本公司"）的控股子公司。野鴨湖房地產(chǎn)公司因開發(fā)"野鴨湖山水假日小鎮(zhèn)二期"項目，需向中國農(nóng)業(yè)銀行昆明市護國支行借款11,000萬元。本公司擬以所持有的新紀(jì)元廣場停車樓地下1-2層房產(chǎn)和新紀(jì)元廣場停車樓地上3-9層房產(chǎn)為該項目借款提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限壹年半。
　　
　　野鴨湖房地產(chǎn)公司為本公司的控股子公司，其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：本公司全資子公司――云南百大房地產(chǎn)有限公司持有60％，本公司的控股股東――華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司持有40％。因野鴨湖房地產(chǎn)公司納入本公司的合并范圍，且"野鴨湖山水假日小鎮(zhèn)"主要由本公司進(jìn)行開發(fā)及全面經(jīng)營管理。因此該借款擔(dān)保由本公司提供。
　　
　　本公司于2008年12月23日召開第六屆董事會第八次會議，同意為野鴨湖房地產(chǎn)公司向中國農(nóng)業(yè)銀行昆明市護國支行11,000萬元借款提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限壹年半。上述擔(dān)保須經(jīng)本公司臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
　　
　　二、被擔(dān)保人基本情況
　　
　　公司名稱：昆明百大集團野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；
　　住所：昆明市東風(fēng)西路99號新紀(jì)元廣場16樓；
　　法定代表人：樊江
　　注冊資本：4000萬元人民幣；
　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營；
　　主要財務(wù)狀況：截至2008年6月30日，昆明百大集團野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資產(chǎn)總計：60,454.40萬元，負(fù)債總計：53,029.08萬元，凈資產(chǎn)：7,425.32萬元，凈利潤：2,210.63萬元。資產(chǎn)負(fù)債率：87.72%。
　　
　　四、董事會意見
　　
　　董事會經(jīng)過認(rèn)真研究，認(rèn)為野鴨湖房地產(chǎn)公司的上述貸款是根據(jù)項目資金需求情況確定的，有利于野鴨湖房地產(chǎn)公司的經(jīng)營發(fā)展需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本公司為其擔(dān)保不會損害公司利益。董事會一致通過以上擔(dān)保議案。
　　
　　五、公司累計對外擔(dān)保數(shù)量
　　
　　截止 2008年12月22 日，本公司及控股子公司對外提供擔(dān)保 14,064萬元，其中，為公司合并范圍內(nèi)控股子公司提供擔(dān)保13,664萬元，為其他單位提供擔(dān)保400萬元。為其他單位提供的擔(dān)保屬于 1998年以前擔(dān)保事項件。
　　
　　特此公告
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
　　董  事  會
　　2008年12月24日