一、重要提示

　　●本次會議無修改提案、無新提案提交表決的情況；

　　●第7、8、9、10項議案經(jīng)股東大會特別決議表決未獲通過。

　　二、會議召開的情況

　　1．召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2007年6月20日（星期三）下午2：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為2007年6月20日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2007年6月19日15：00 至2007年6月20日15：00 期間的任意時間。

　　3．召開方式：本次會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

　　4．召集人：武商集團董事會

　　5．現(xiàn)場主持人：劉江超董事長

　　6．會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　三、會議的出席情況

　　出席會議股東（代理人）141人，代表股份28367．7415萬股，占公司有表決權(quán)總股份55．92％。其中：出席現(xiàn)場股東大會的股東及股東代理人共計11人，代表股份23059．3293萬股，占公司有表決權(quán)總股份45．46％；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東130人，代表股份5308．4122萬股，占公司有表決權(quán)總股份10．46％。

　　會議由董事長劉江超先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會議，湖北大晟律師事務(wù)所張樹勤、夏望峰律師對本次股東大會進行現(xiàn)場見證，并出具法律意見書。

　　四、議案審議和表決情況

　　經(jīng)出席本次股東大會的全體股東表決，本次股東大會審議如下議案：

　　1、《二○○六年度董事會工作報告》

　　表決結(jié)果：同意275500615股，占出席會議股份總數(shù)的97．12 ％；反對200股；棄權(quán)8176600股，占出席會議股份總數(shù)的2．88％。

　　2、《二○○六年度監(jiān)事會工作報告》

　　表決結(jié)果：同意275475455股，占出席會議股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議股份總數(shù)的2．89％。

　　3、《二○○六年度財務(wù)決算報告》

　　表決結(jié)果：同意275475455股，占出席會議股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議股份總數(shù)的2．89％。

　　4、《二○○六年度利潤分配預(yù)案》

　　根據(jù)武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所出具的審計報告，公司二○○六年度實現(xiàn)凈利潤28，733，577．00元，用于彌補上一年度虧損后，二○○六年末累計未分配利潤為－196，661，079．31 元。因此公司董事會決定二○○六年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　表決結(jié)果：同意275475855股，占出席會議股份總數(shù)的97．11％；反對6900股；棄權(quán)8195660股，占出席會議股份總數(shù)的2．89％。

　　5、《關(guān)于同意公司到武漢聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與武漢展覽館、武漢市皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場部分國有產(chǎn)權(quán)競標(biāo)的議案》

　　經(jīng)董事會研究，同意公司按國家相關(guān)的政策，到武漢聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與武漢展覽館、武漢市皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場部分國有產(chǎn)權(quán)競標(biāo)。競標(biāo)武漢展覽館國有產(chǎn)權(quán)，價格不低于武漢展覽館凈資產(chǎn)，約6800余萬元。受讓武漢展覽館產(chǎn)權(quán)后，其發(fā)展納入武商集團“摩爾”擴建項目整體規(guī)劃（詳見公司募集資金項目2－－武商集團“摩爾”擴建項目）。

　　競標(biāo)武漢市皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場國有產(chǎn)權(quán)，價格不低于皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場凈資產(chǎn)，約4900萬元。公司收購皇經(jīng)堂市場，將填補公司在橋口區(qū)連鎖網(wǎng)點的空白。公司將采取自建方式，在臨街部分建設(shè)20000平方米的百貨商場，進一步加快百貨連鎖的步伐。（詳見公司募集資金項目1—武商百貨連鎖發(fā)展項目）

　　受讓武漢展覽館、武漢市皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場國有產(chǎn)權(quán)后，公司擬按照職工自愿的原則，分別采取在新企業(yè)競聘上崗、一次性支付經(jīng)濟補償金與企業(yè)解除勞動關(guān)系等不同方式，積極穩(wěn)妥地安置所有職工。對離退休人員及內(nèi)退人員，也將按國家相關(guān)政策妥善地進行管理、安置。

　　表決結(jié)果：同意275475455股，占出席會議股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議股份總數(shù)的2．89％。

　　6、《關(guān)于武商“摩爾”擴建項目的議案》

　　武商集團“摩爾”擴建項目，是指北起原武商大樓和現(xiàn)武廣大樓，南至京漢大道，東起武展西路，西至武商路，向南擴建現(xiàn)有的以武漢廣場、武漢商場、世貿(mào)廣場為中心的“摩爾”商業(yè)城。新增建的武商“摩爾”用地約51．4畝，比現(xiàn)在的武商“摩爾”用地擴大1．5倍，總建筑面積24．2萬平方米，其中：地下工程（二層）5萬平方米，購物中心（8層）10．16萬平方米，五星級商務(wù)酒店（50層）6．9萬平方米，休閑游樂中心（8層）2．14萬平方米。項目一期工程主要包括項目全部用地的拆遷購置，建設(shè)5萬平方米地下工程及10．16萬平方米購物中心。將形成功能齊全，國際一流，與世界接軌的商業(yè)航母。其中：武漢展覽館約有18畝地，擬受讓武漢展覽館國有產(chǎn)權(quán)，另33．4畝擬用征地方式取得。

　　武商“摩爾”擴建項目業(yè)態(tài)，包括三大塊：一是購物中心。購物中心是武商的主力業(yè)態(tài)，也是優(yōu)勢強項，擬全額自主投資，自主經(jīng)營管理。二是主題游樂公園，三是豪華五星級酒店。這二類業(yè)態(tài)因其專業(yè)性較強，采取招商引資與世界一流企業(yè)合資合作經(jīng)營。

　　武商“摩爾”擴建一期工程項目，預(yù)計總投資人民幣16．02億元，主要用于前期土地征用、拆遷等費用和購物中心的建設(shè)（酒店和游樂園以合資方投資為主）。

　　一期工程項目資金擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金投資7億元，申請10年期貸款8億元，其余部分由企業(yè)內(nèi)部資金解決。本項目一期工程總建設(shè)期為三年，第一年完成項目前期工作及土地拆遷安置工作，第二、三年完成購物中心的整體建設(shè)，第四年開始營業(yè)。

　　預(yù)計2011年武商“摩爾”擴建一期工程項目正式投入運營，本項目建成后2011年、2012年、2013年預(yù)計分別實現(xiàn)銷售收入為19．35億元、20．33億元、21．35億元，實現(xiàn)凈利潤0．97億元、1．13億元，1．29億元，其后將根據(jù)經(jīng)營情況逐步增加。

　　在18年內(nèi)（含3年建設(shè)期，15年經(jīng)營期），一期工程項目內(nèi)部收益率為15．32％，靜態(tài)投資回收期8．15年（含3年建設(shè)期），因此項目具有財務(wù)可行性。

　　表決結(jié)果：同意275475455股，占出席會議股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議股份總數(shù)的2．89％。

　　7、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22105339股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122935825 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　8－1發(fā)行股票的類型和面值：人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　表決結(jié)果：同意138645951股，占出席會議股份總數(shù)的48．88％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122922825 股，占出席會議股份總數(shù)的43．33％。

　　8－2發(fā)行數(shù)量：不超過1億股（含1億股），在該上限范圍內(nèi)，由公司董事會與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－3發(fā)行對象：對象為證券投資基金管理公司、保險公司、證券公司、財務(wù)公司及其他投資者等不超過十名的特定投資者。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－4發(fā)行價格：發(fā)行價格不低于11．38元／股，符合不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票收盤價算術(shù)平均值的百分之九十的規(guī)定。在該下限以上，由公司董事會與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行價格。

　　公司因分紅、配股、轉(zhuǎn)增等原因?qū)е鹿煞莼驒?quán)益變化時，上述價格按除權(quán)計算。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－5發(fā)行方式：采用向特定投資者非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－6募集資金用途：本次發(fā)行募集資金計劃投入以下兩個項目：

　　（1）武商百貨連鎖發(fā)展項目

　　公司計劃運用自建及租賃店面等方式，在武漢市及湖北省內(nèi)30萬人口以上的二級城市襄樊、宜昌、十堰、荊州、黃石、鄂州、恩施等地發(fā)展九家百貨連鎖店，新增營業(yè)面積：2007年新增5．23萬㎡，2008年新增12．5萬㎡，2009年新增7萬㎡，三年達到24．73萬㎡。

　　本項目總投資33，310萬元，擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金投資3億元，其余部分由企業(yè)內(nèi)部資金解決。

　　本項目建成后2007年、2008年、2009年預(yù)計分別實現(xiàn)銷售收入為8，529萬元、90，332萬元、214，488萬元，實現(xiàn)凈利潤249萬元、2，121萬元、7，249萬元，其后將根據(jù)經(jīng)營情況逐步增加。在十年內(nèi)，內(nèi)部收益率為46．95％，該項目投資回收期為4．1年，因此該項目具有財務(wù)可行性。

　�。�2）武商集團“摩爾”擴建一期工程項目

　　本項目擬建成集商住、娛樂、餐飲、休閑為一體的超大型綜合性商業(yè)服務(wù)項目，項目選址北起原武商大樓和現(xiàn)武廣大樓，南至京漢大道，東起武展西路，西至武商路（原滑坡路），向南擴建現(xiàn)有的以武漢廣場、武漢商場、世貿(mào)廣場為中心的“摩爾”商業(yè)城。

　　本項目總體規(guī)劃占地總面積51．4畝，總建筑面積24．2萬平方米，其中：地下工程（二層）5萬平方米，購物中心（8層）10．16萬平方米，五星級商務(wù)酒店（50層）6．9萬平方米，休閑游樂中心（8層）2．14萬平方米。

　　項目一期工程主要包括項目全部用地的拆遷購置，建設(shè)5萬平方米地下工程及10．16萬平方米購物中心。

　　本項目總投資16．02億元，擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金7億元，申請10年期貸款8億元，其余部分由企業(yè)內(nèi)部資金解決。

　　根據(jù)經(jīng)濟效益分析，本項目建成后2011年、2012年、2013年預(yù)計分別實現(xiàn)銷售收入為19．35億元、20．33億元、21．35億元，實現(xiàn)凈利潤0．97億元、1．13億元，1．29億元，其后將根據(jù)經(jīng)營情況逐步增加。

　　在18年內(nèi)（含3年建設(shè)期，15年經(jīng)營期），本項目內(nèi)部收益率為15．32％，靜態(tài)投資回收期8．15年（含3年建設(shè)期），因此該項目具有財務(wù)可行性。

　　若因經(jīng)營需要或市場競爭等因素導(dǎo)致上述兩個募集資金投向中的全部或部分項目在本次發(fā)行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司擬以自籌資金先期進行投入，待本次發(fā)行募集資金到位后，公司可選擇以募集資金置換先期自籌資金投入。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，不足部分由公司自籌解決。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－7上市地點：在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－8鎖定期安排：本次公開發(fā)行的股份的鎖定期，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－9本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案：本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　8－10本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限：本次非公開發(fā)行股票的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個月。

　　表決結(jié)果：同意138636251股，占出席會議股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議股份總數(shù)的43．34％。

　　9、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　為保證公司本次非公開發(fā)行股票工作的順利進行，提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：

　�、虐凑展蓶|大會審議通過的發(fā)行方案，根據(jù)具體情況及相關(guān)政策制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行起止日期、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇等具體事宜；

　�、破刚垍⑴c本次非公開發(fā)行股票的中介機構(gòu)；

　�、桥鷾�(zhǔn)、簽署與本次向特定對象非公開發(fā)行股票有關(guān)的各項文件、協(xié)議、和約；

　�、雀鶕�(jù)有關(guān)主管部門要求和市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；

　�、稍诒敬畏枪_發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所鎖定上市時間的事宜；

　�、矢鶕�(jù)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行結(jié)果，變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　�、巳缱C券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票出臺新的政策規(guī)定或市場條件發(fā)生變化時，根據(jù)新的政策規(guī)定或市場實際情況，對本次發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　�、剔k理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；

　�、捅臼跈�(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意138613451股，占出席會議股份總數(shù)的48．86％；反對200股；棄權(quán)145063764股，占出席會議股份總數(shù)的51．14％。

　　10、關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金使用的可行性報告的議案

　　10－1武商百貨連鎖發(fā)展項目

　�。ㄈ呐队诰蕹辟Y訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）

　　表決結(jié)果：同意138613451股，占出席會議股份總數(shù)的48．86％；反對200股；棄權(quán)145063764股，占出席會議股份總數(shù)的51．14％。

　　10－2武商集團“摩爾”擴建一期工程項目

　　表決結(jié)果：同意138613451股，占出席會議股份總數(shù)的48．86％；反對200股；棄權(quán)145063764股，占出席會議股份總數(shù)的51．14％。

　　11、關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　�、殴厩按文技Y金的數(shù)額和資金到位的時間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)上字（1997）87號文批準(zhǔn)，公司于1997年11月實施了配股方案，以總股本289，883，419股為基數(shù)，每10股配3股，每股配股價為7．00元，社會公眾股股東可根據(jù)自己的意愿最多以10：3．998647的比例受讓國家股股東與法人股股東的部分配股權(quán)，配股轉(zhuǎn)讓費每股0．05元。按中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可向全體股東配售86，965，023股，按配股價7．00元／股計，可募集資金6．7億元，由于國家股、法人股多數(shù)放棄配股，共募集資金217，175，637元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金211，914，851．61元，于12月5日全部到位，并經(jīng)武漢中華會計師事務(wù)所（現(xiàn)更名為武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所）出具武中會（1997）346號驗資報告。

　　⑵前次募集資金使用情況

　�、偾按文技Y金的實際使用情況與配股說明書比較

　　公司《配股說明書》承諾募集資金用于三個投資項目，計劃總投資59909萬元。其中：

　�。痢⑼顿Y53409萬元用于購買世貿(mào)大廈1－12層，開辦世貿(mào)購物中心；

　�。隆⑼顿Y3000萬元續(xù)建陽光城經(jīng)濟小區(qū)，建成國際配售中心；③投資3500萬元用于彌補在建項目東舜花園的資金缺口。

　　公司聲明，本次配股所籌資金若未全部募足，公司將優(yōu)先保證購買世貿(mào)大廈所需資金，其次用于續(xù)建陽光城經(jīng)濟小區(qū)，建成國際配售中心，最后將所余資金彌補東舜花園的資金缺口。

　�、谀技Y金實際使用情況說明

　　因公司實際募集資金只有21191．49萬元，故所募資金全部用于購買世貿(mào)大廈。截止2000年12月31日世貿(mào)大廈總投資額為78443．22萬元，其中募集資金投入21191．49萬元，其余資金以其他方式解決。世貿(mào)購物中心已于1999年9月開業(yè)，運行八年，2006年實現(xiàn)銷售收入60726．07萬元，實現(xiàn)凈利潤3045．73萬元，運行情況良好。

　�、乔按文技Y金使用結(jié)余情況

　　截止2000年12月31日，公司配股所募集的資金已全部使用。

　　公司按照《配股說明書》的計劃及時進行了項目的投入，符合有關(guān)法律、政策的規(guī)定，募集資金使用情況與信息披露內(nèi)容相符。

　　公司董事會同意對此報告依法承擔(dān)責(zé)任。

　　表決結(jié)果：同意267475779股，占出席會議股份總數(shù)的94．29％；反對200股；棄權(quán)16201436股，占出席會議股份總數(shù)的5．71％。

　　12、武漢武商集團股份有限公司募集資金管理辦法

　�。ㄈ呐队诰蕹辟Y訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn）

　　表決結(jié)果：同意275455455股，占出席會議股份總數(shù)的97．10％；反對200股；棄權(quán)8221760股，占出席會議股份總數(shù)的2．90％。

　　13、關(guān)于增補一名董事的議案

　　公司董事王冬生先生因工作變動，已正式向公司董事會提交了《辭職申請》，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　經(jīng)持有公司發(fā)行股份5％以上的股東浙江銀泰百貨有限公司推薦，由王純先生出任本公司董事。

　　表決結(jié)果：同意283615455股，占出席會議股份總數(shù)的99．98％；反對200股；棄權(quán)61760股，占出席會議股份總數(shù)的0．02％。

　　14、關(guān)于續(xù)聘武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所的議案

　　經(jīng)公司董事會研究決定，續(xù)聘武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所為公司的2006年度審計機構(gòu)。

　　表決結(jié)果：同意253350316股，占出席會議股份總數(shù)的89．31％；反對 200股；棄權(quán)30326899股，占出席會議股份總數(shù)的10．69％。

　　上述第1－6、12－14項議案經(jīng)股東大會普通決議表決并通過，第11項經(jīng)股東大會特別決議表決并通過，第7－10項議案經(jīng)股東大會特別決議表決未獲通過。

　　五、律師出具的法律意見

　　1．律師事務(wù)所名稱：湖北大晟律師事務(wù)所

　　2．律師姓名：張樹勤、夏望峰

　　3．結(jié)論性意見：本次股東大會召集、召開、出席本次股東大會的股東或代理人的資格、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的決議合法、有效。

　　特此公告。

　　六、備查文件

　　1、武漢武商集團股份有限公司二ＯＯ六年度股東大會決議。

　　2、湖北大晟律師事務(wù)所關(guān)于《武漢武商集團股份有限公司二ＯＯ六年度股東大會決議法律意見書》。

　　附：王純先生簡歷

　　王純：男，47歲，漢族，碩士，高級經(jīng)濟師。歷任湖北新一佳超市公司總經(jīng)理，武漢中百集團副總經(jīng)理、黨委委員，中百集團百貨分公司總經(jīng)理、黨委副書記，中心百貨大樓副總經(jīng)理，武漢工業(yè)品集團東方公司經(jīng)理�，F(xiàn)任銀泰百貨（集團）有限公司副總裁。

　　與本公司、控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　武漢武商集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ七年六月二十日

　　湖北大晟律師事務(wù)所關(guān)于武漢武商集團股份有限公司

　　二ＯＯ六年度股東大會的

　　法 律 意 見 書

　　致：武漢武商集團股份有限公司

　　根據(jù)武漢武商集團股份有限公司（以下簡稱公司）的委托和湖北大晟律師事務(wù)所的指派，本律師就公司2006年度股東大會（以下稱“本次股東大會”）進行法律見證，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）》

　�。ㄒ韵路Q“《股票上市規(guī)則》”）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下稱“《規(guī)范意見》”）和《武商集團股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下稱“《議事規(guī)則》”）的規(guī)定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本律師在列席本次股東大會時及此前，對本次大會涉及的有關(guān)事項進行了審查，并核查和驗證了出具本法律意見書所必需的有關(guān)文件。公司已確認(rèn)所有提供給本律師的文件及相關(guān)資料均為真實、完整的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，所有副本文件或復(fù)印件均與原件一致，所有文件材料上的簽名均是真實的。

　　本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　經(jīng)依法對本次股東大會的召集與召開程序、出席大會人員資格、大會的表決程序等重要事項的合法性進行核驗后，本律師出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于公司本次股東大會的召集和召開程序

　　本次股東大會由公司董事會提議并召開，公司已于2007年5月29日將召開本次股東大會的通知以公告方式刊載于《中國證券報》和《證券時報》上。通知中載明了本次股東大會召開的日期、地點、出席會議對象、表決方式、提交本次股東大會審議的事項、現(xiàn)場股東大會會議登記方式等。上述通知所公告時間、方式及內(nèi)容等均符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

　　本次股東大會于2007年6月20日如期召開，召開的實際時間，地點、內(nèi)容與通知一致。

　　經(jīng)審查，本次股東大會的召集和召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共141 人，代表股份數(shù) 28367．7415萬股，占公司總股本的55．92％。其中：出席現(xiàn)場股東大會的股東及股東代理人共計11人，代表股份23059．3293萬股，占公司有表決權(quán)總股份45．46％；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東130人，代表股份5308．4122萬股，占公司有表決權(quán)總股份10．46％。

　　經(jīng)本律師核查，出席現(xiàn)場本次股東大會的股東及股東代理人具有相應(yīng)的股東身份證明和授權(quán)委托書，具有合法資格。

　　其他參加現(xiàn)場股東大會的人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書，公司高級管理人員及見證律師，也具有出席本次股東大會的權(quán)利。

　　三、本次股東大會的提案

　　經(jīng)本律師驗證，本次股東大會上審議的提案均為會議通知中所列明原事項。本次股東大會沒有股東提出超出本次股東大會會議通知中所列事項以外的新提案，會議通知發(fā)出后至提案審議過程中未出現(xiàn)對提案內(nèi)容進行變更的情況。

　　四、關(guān)于本次股東大會表決程序

　　本次股東大會采用現(xiàn)場投票表決方式及網(wǎng)絡(luò)投票表決方式逐項表決，并按《公司章程》及《議事規(guī)則》規(guī)定進行了監(jiān)票，表決結(jié)果如下：

　　1、審議通過了二○○六年度董事會工作報告；同意275500615股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．12 ％；反對200股；棄權(quán)8176600股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．88％。

　　2、審議通過了二○○六年度監(jiān)事會工作報告；同意275475455股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．89％。

　　3、審議通過了二○○六年度財務(wù)決算報告；同意275475455股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．89％。

　　4、審議通過了關(guān)于二○○六年度利潤分配預(yù)案；同意275475855股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．11％；反對6900股；棄權(quán)8195660股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．89％。

　　5、審議通過了關(guān)于同意公司到武漢聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所參與武漢展覽館、武漢市皇經(jīng)堂蔬菜批發(fā)交易市場部分國有產(chǎn)權(quán)競標(biāo)的議案的議案；同意275475455股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．89％。

　　6、審議通過了關(guān)于武商“摩爾”擴建項目的議案；同意275475455股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．11％；反對200股；棄權(quán)8201760股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．89％。

　　7、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22105339股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122935825 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案：

　　8－1關(guān)于發(fā)行股票的類型和面值的議案未獲通過；同意138645951股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122922825 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．33％。

　　8－2關(guān)于發(fā)行數(shù)量的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－3關(guān)于發(fā)行對象的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－4關(guān)于發(fā)行價格的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－5關(guān)于發(fā)行方式的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－6關(guān)于募集資金用途的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－7關(guān)于上市地點的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－8關(guān)于鎖定期安排的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－9關(guān)于本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　8－10關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限的議案未獲通過；同意138636251股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．87％；反對22108639股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的7．79％；棄權(quán)122932525 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的43．34％。

　　9、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案未獲通過；同意138613451股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．86％；反對200股；棄權(quán)145063764股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的51．14％。

　　10、關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金使用的可行性報告的議案：

　　10－1關(guān)于武商百貨連鎖發(fā)展項目的議案未獲通過；同意138613451股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．86％；反對200股；棄權(quán)145063764股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的51．14％。

　　10－2關(guān)于武商集團“摩爾”擴建一期工程項目的議案未獲通過；同意138613451股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的48．86％；反對200股；棄權(quán)145063764股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的51．14％。

　　11、審議通過了關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；同意267475779股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的94．29％；反對200股；棄權(quán)16201436股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的5．71％。

　　12、審議通過了武漢武商集團股份有限公司募集資金管理辦法；同意275455455股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的97．1 ％；反對200股；棄權(quán)8221760股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的2．9％。

　　13、審議通過了關(guān)于增補一名董事的議案；同意283615455股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99．98 ％；反對200股；棄權(quán)61760股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0．02％。

　　14、審議通過了關(guān)于續(xù)聘武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所的議案；同意253350316股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的89．31 ％；反對200股；棄權(quán)30326899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的10．69％。

　　本律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等法律、法規(guī)及《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論

　　綜上所述，本律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序和出席會議人員的資格以及表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定。本次股東大會決議合法有效。

　　湖北大晟律師事務(wù)所

　　張樹勤 夏望峰 律師

　　二ＯＯ七年六月二十日