成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2007年3月11日以通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議經(jīng)審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司的議案》。

　　鑒于公司持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)兩次公開拍賣均因無競買人報名而流拍，為盡快解決上述遺留問題，經(jīng)董事會審議，同意將上述股權(quán)及債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司，對于上述股權(quán)及截止2006年9月30日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日期間變化的債權(quán)調(diào)整原則為每變化1元債權(quán)，相應(yīng)調(diào)整1元的資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓價格。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、鄒明貴先生及曹宏女士回避了表決，獨立董事意見見附件。該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、審議通過了《關(guān)于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》。

　　公司決定于2007年3月31日召開2007年第二次臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見同日刊登在《上海證券報》、《證券日報》上的《關(guān)于召開公司2007年第二次臨時股東大會的通知》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司董 事 會

　　二OO七年三月十三日

　　附件：

　　成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司獨立董事意見

　　作為成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的獨立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們對公司2007年3月11日第五屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司的議案》發(fā)表如下獨立意見：

　　在公司董事會審議本次關(guān)聯(lián)交易前，我們已認(rèn)真審閱議案內(nèi)容，并對本次關(guān)聯(lián)交易表示認(rèn)可，現(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發(fā)表獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關(guān)于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司的議案》程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　3、為盡快解決公司遺留問題，同意將上述股權(quán)及債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司，對于上述股權(quán)及截止2006年9月30日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日期間變化的債權(quán)調(diào)整原則為每變化1元債權(quán)，相應(yīng)調(diào)整1元的資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓價格。

　　獨立董事：郭元晞 傅代國 張劍渝

　　聲明日期：二OO七年三月十一日

　　證券代碼：600828 證券簡稱：成商集團(tuán)編號：臨2007-15號

　　成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬與深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡稱“茂業(yè)商廈”）簽訂轉(zhuǎn)讓合同，將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給茂業(yè)商廈，對于上述股權(quán)及截止2006年9月30日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日期間變化的債權(quán)調(diào)整原則為每變化1元債權(quán)，相應(yīng)調(diào)整1元的資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓價格。

　　茂業(yè)商廈持有公司69.23%的股權(quán)，為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述出售資產(chǎn)事項構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2007年3月11日召開第五屆董事會第十五次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該項關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、鄒明貴先生及曹宏女士回避了表決，公司獨立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次交易還需成都人民百貨連鎖有限公司股東會審議通過，且該公司的股東上海王德明投資有限公司放棄對人民百貨75%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、公司與茂業(yè)商廈的關(guān)系

　　茂業(yè)商廈持有本公司股份140，634，645股，占總股本的69.23%，為本公司控股股東。

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　成立時間：1996年1月31日

　　注冊地址：深圳市羅湖區(qū)東門中路東門中心廣場

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：合資經(jīng)營(港資)

　　法定代表人：張靜

　　注冊資本：美元1200萬元（總投資額美元2000萬元）

　　主營業(yè)務(wù)：物業(yè)經(jīng)營及管理，經(jīng)營餐飲業(yè)務(wù)，百貨類商品零售經(jīng)營等。

　　三、出售標(biāo)的基本情況

　　出售標(biāo)的基本情況詳見2006年12月2日《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的公司臨2006-62號公告。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價政策

　　1、簽署協(xié)議各方：

　　甲方 ：成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司

　　乙方 ：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　2、交易標(biāo)的：公司持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)

　　3、交易價格及定價政策：對于上述股權(quán)及截止2006年9月30日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日期間變化的債權(quán)調(diào)整原則為每變化1元債權(quán)，相應(yīng)調(diào)整1元的資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓價格。

　　4、過戶及價款支付：乙方自轉(zhuǎn)讓合同生效之日起10個工作日內(nèi)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣4979.89萬元。自乙方付清轉(zhuǎn)讓價款人民幣4979.89萬元之日起 60個工作日內(nèi)為交割期。在交割期內(nèi)，雙方依據(jù)轉(zhuǎn)讓合同及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理股權(quán)、債權(quán)過戶手續(xù)。雙方確定在交割期后十日內(nèi)，依據(jù)上述價格調(diào)整原則，清算標(biāo)的截止交割期的支付對價。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響

　　人民百貨自開業(yè)至今連續(xù)虧損，經(jīng)營狀況一直未能達(dá)到公司預(yù)期，目前已處于停業(yè)狀態(tài)。迪康百貨成立后，租賃重慶鑫隆達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“重慶鑫隆達(dá)”）在重慶市渝中區(qū)夫子池路世貿(mào)中心部分物業(yè)作為經(jīng)營場所，期限20年，并由本公司預(yù)付1.24億元作為前4年租金。迪康百貨開業(yè)后，受過高租金的巨大壓力及市政改造等因素影響，加之與業(yè)主重慶鑫隆達(dá)因合同糾紛引起仲裁，雖最終法院撤銷該項仲裁（相關(guān)仲裁情況公司已于2005年10月10日、2006年2月18日及2006年8月1日進(jìn)行披露），但上述原因已使該公司經(jīng)營狀況受到嚴(yán)重影響，大量客戶流失、供貨商信心喪失，公司財務(wù)狀況惡化。

　　鑒于上述情況，公司決定將持有的人民百貨75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)債權(quán)與持有的迪康百貨5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。公司已于2007年1月及2月委托拍賣機(jī)構(gòu)對上述股權(quán)及債權(quán)進(jìn)行了兩次公開拍賣，但均因無競買人報名而流拍。為盡快解決上述遺留問題，公司擬將上述股權(quán)及債權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給茂業(yè)商廈。本次出售資產(chǎn)有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)使用效率，降低投資風(fēng)險。

　　六、獨立董事意見

　　本公司三名獨立董事在事前對本次關(guān)聯(lián)交易表示認(rèn)可，并就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發(fā)表了獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關(guān)于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司的議案》程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　3、為盡快解決公司遺留問題，同意將上述股權(quán)及債權(quán)整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓給深圳茂業(yè)商廈有限公司，對于上述股權(quán)及截止2006年9月30日的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日期間變化的債權(quán)調(diào)整原則為每變化1元債權(quán)，相應(yīng)調(diào)整1元的資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓價格。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第十五次會議決議；

　　2、經(jīng)公司獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　成都人民商場（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　二OO七年三月十三日