重慶百貨增發(fā)不存在障礙 華寶興業(yè)直陳三宗罪
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-12-31 11:24
重慶百貨2004年12月24日發(fā)布的“關(guān)于召開2004年度第一次臨時(三屆七次)股東大會會議二次通知的公告”中明確表示，“會議審議事項：審議《關(guān)于重新確定本次發(fā)行方案的議案》。本次會議主要針對2003年度股東大會審議通過的發(fā)行方案‘本次發(fā)行不設(shè)置優(yōu)先認(rèn)購權(quán)’進(jìn)行修改。經(jīng)三屆二十次董事會會議審議通過并提交本次大會審議的修改內(nèi)容為：‘本次增發(fā)，股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。優(yōu)先認(rèn)購辦法為：股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東在發(fā)行價格之上的有效認(rèn)購按照其持有流通股份的10：3的比例進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購。優(yōu)先認(rèn)購之后，如有剩余，則向網(wǎng)上其他社會公眾投資者和網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者相結(jié)合的方式發(fā)售，本次發(fā)行不預(yù)先設(shè)定網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行的比例，參與網(wǎng)下申購的機(jī)構(gòu)投資者不設(shè)有禁售期�！�
一位資深投行人士認(rèn)為：“對于重慶百貨的增發(fā)議案，在股東大會上已經(jīng)審議通過，而且經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會2004年5月25日召開的第29次工作會議審議通過，其增發(fā)事項不會因為其中一項修改條款導(dǎo)致全盤被推翻。這畢竟不符合公司有序經(jīng)營的常理�！保ㄉ虾ＷC券報 記者高一 李小寧）
另訊：華寶興業(yè)直陳重百三宗罪 與大股東存在同業(yè)競爭
●在召開股東大會表決增發(fā)議案之前，突然出現(xiàn)重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項
●上市公司與主要股東之間構(gòu)成同業(yè)競爭，對公司經(jīng)營造成巨大不確定性
●第一大股東和第二大股東因重組持有上市公司股權(quán)已超越要約收購線
在重百股東大會上“一否定音”的華寶興業(yè)基金開始表態(tài)。
12月29日，在上海金茂大廈的辦公室里，華寶興業(yè)基金的投資總監(jiān)余榮權(quán)、華寶興業(yè)多策略成長基金經(jīng)理童國林直面記者，詳細(xì)講述了華寶興業(yè)在重百股東大會上投下否決票的決策前后。
在交談中華寶興業(yè)反復(fù)強(qiáng)調(diào)，他們否決的是“重慶百貨(資訊 行情 論壇)增發(fā)”的整個方案，而不是某個細(xì)節(jié)條款。而否決增發(fā)的理由則是，重慶百貨在12月10日公告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及要約收購，且導(dǎo)致股東與上市公司之間的同業(yè)競爭，對公司經(jīng)營造成了重大不確定性。
“在(11月27日)公告召開股東大會的日期和增發(fā)議案后，突然在12月10日又公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓這樣的重大事項，我們有理由質(zhì)疑增發(fā)方案的可行性�！蓖瘒直硎�。
“重百公告上明明白白地寫著，表決議案是《關(guān)于重新確定本次發(fā)行方案的議案》。我們否決的當(dāng)然就是整個增發(fā)方案，怎么成了否決其中的一個條款，而整個方案能被通過呢�！庇鄻s權(quán)點(diǎn)指著報紙上的重百公告說。
他表示，華寶興業(yè)基金是根據(jù)重百的股東大會的公告作出的判斷。相關(guān)公告的表述是，重百的董事會針對發(fā)行方案“未設(shè)置優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”這一問題，審議決定修改原發(fā)行方案。因此，重百董事會提交股東大會表決的是修改后的增發(fā)發(fā)行方案。而華寶興業(yè)否決的也就是這個增發(fā)方案。
華寶興業(yè)認(rèn)為，在增發(fā)議案被股東大會否決后，重百的增發(fā)進(jìn)程應(yīng)被中止。而現(xiàn)在重百在新方案被否決后，將老方案重新拿出來繼續(xù)執(zhí)行的做法有法律問號。“如果重百覺得原方案可以執(zhí)行，為什么上市公司還要提出新方案提交股東大會表決呢？”
而華寶興業(yè)對重慶百貨增發(fā)投下否決票的關(guān)鍵原因是，重慶百貨在12月10日發(fā)布的“關(guān)于公司第二大股東轉(zhuǎn)讓股份的提示性公告”。
該份公告顯示，重慶百貨的第二大股東重慶路橋(資訊 行情 論壇)已簽約將所持重百股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶商社(集團(tuán))有限公司(后簡稱“重慶商社”)。轉(zhuǎn)讓后，重百第一大股東為重慶華貿(mào)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(后簡稱“重慶華貿(mào)”)，持股比例為18.17%；而重慶商社則為第二大股東，持股比例為17.17%。
華寶興業(yè)方面認(rèn)為，重慶百貨的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司基本面造成重大改變，其一是重慶商社作為大型商貿(mào)流通企業(yè)和以商業(yè)為主營的重慶百貨構(gòu)成同業(yè)競爭，讓重慶百貨的未來業(yè)務(wù)前景產(chǎn)生了巨大的不確定性。同時，這也違反了證監(jiān)會對于上市公司融資中，控股股東(或?qū)嶋H控制人)與上市公司應(yīng)避免同業(yè)競爭的要求。
另外，重慶商社與重慶華貿(mào)此前已經(jīng)獲重慶市政府“渝府(2004)77號”文件批復(fù)同意重組(據(jù)重慶百貨4月9日公告)。相關(guān)批復(fù)已同意將重慶華貿(mào)持有的重百全部國有股權(quán)并入重慶商社。所以，此次轉(zhuǎn)讓后，重慶華貿(mào)和重慶商社合并持有重百35.34%的股權(quán)，超越30%的要約收購線，而重百及其股東對此并無說法。
“重百應(yīng)先考慮解決上述問題，再談增發(fā)融資。”童國林表示，“在公司與股東存在同業(yè)競爭，未來有重大不確定性的時候，進(jìn)行增發(fā)融資是不合適的。而且，重百三季度的貨幣資金有1.9億，有息負(fù)債不過5200余萬，相比14億多的總資產(chǎn)，負(fù)債率很低。不進(jìn)行增發(fā)不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。”
童國林表示，在股東大會召開前一天，他曾和重百公司就上述問題進(jìn)行過交流，但重百方面沒有明確的說法。因此，華寶興業(yè)選擇否決該項議案。
他同時表示，華寶興業(yè)會繼續(xù)在股東大會上作自己的選擇，“分類表決就是要讓流通股股東充分表達(dá)意見，并且由此提高證券市場效率。這不是我們第一次否決上市公司議案，也不會是最后一次�！�
而重慶百貨的證券部人士29日則表示，對于重慶華貿(mào)和重慶商社的關(guān)系不清楚，“這是股東的事情，我們對這也不清楚。我們上市公司只對股東告知我們的信息作出公告�！�
在談及對于表決議案的看法，重百方面的回應(yīng)是，“公告的議案寫的就是這個意思(對個別條款進(jìn)行表決)，分類表決本來就要求流通股股東對議案進(jìn)行仔細(xì)研究�！保▏H金融報 記者周宏）
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