今年年初，以CTO韓軍為首的1號店老臣相繼離職，據(jù)稱財務(wù)部門也早被架空。近日，關(guān)于1號店董事長，聯(lián)合創(chuàng)始人于剛將要離職的消息再次甚囂塵上，而于剛本人手機也處于無法接通狀態(tài)。

　　樹欲靜而風(fēng)不止。盡管1號店對于剛離職傳聞進(jìn)行了辟謠，但沃爾瑪對1號店的絕對控制似乎已成定局。早在2010年，平安大舉入股1號店，創(chuàng)始團隊控制權(quán)就已經(jīng)旁落他人。此后5年間，于剛多次被傳離職。如今，1號店元老陸續(xù)出走，也被看成于剛撤離的前兆。

　　梳理1號店股權(quán)變化大事記，可大致看到1號店創(chuàng)始團隊失去控制權(quán)的全過程。在一聲嘆息的背后，我們也希望能給創(chuàng)業(yè)者一些啟示。
　　

　　國內(nèi)首家專注企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的創(chuàng)始人何德文告訴《創(chuàng)業(yè)家》，資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創(chuàng)業(yè)者融資時，要讀懂資本背后人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時才想起修屋頂，只會弱國無外交，控制權(quán)地位會很被動尬尷。

　　2008年

　　于剛和戴爾的同事劉峻嶺創(chuàng)立了1號店，啟動資金是創(chuàng)始團隊的幾百萬，不久融到了2000萬元資金。

　　2009年

　　受金融危機襲來，VC不再投資電商。截至2009年10月，1號店已經(jīng)無錢可燒。困境中的1號店開始與平安集團接洽。

　　2010年

　　5月，平安出資8000萬，收購1號店80%股權(quán)。據(jù)傳最早平安董事長馬明哲要求全資收購，討價還價后創(chuàng)始人團隊才留下了20%的股權(quán)。

　　馬明哲看中的是1號店的醫(yī)藥資源，希望通過互聯(lián)網(wǎng)來推動其健康險的發(fā)展。平安將投資創(chuàng)建的平安藥網(wǎng)和平安醫(yī)網(wǎng)劃入1號店以實現(xiàn)三網(wǎng)合一。不過，隨著整合的進(jìn)行，平安發(fā)現(xiàn)1號店對主營業(yè)務(wù)拓展并沒有起到預(yù)期效應(yīng)。

　　2011年

　　5月，平安將20%股權(quán)作價6500萬美元出售給沃爾瑪。同時沃爾瑪出資購買了用于兌現(xiàn)1號店管理團隊與平安集團簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議的股權(quán)。

　　8月后，沃爾瑪正式入股1號店。12月，沃爾瑪從平安集團手中接手50%股權(quán)。

　　在該消息宣布前，劉強東透露，其實沃爾瑪也曾與京東進(jìn)行過談判，歷時半年多，估值等已經(jīng)談妥，唯一無法達(dá)成的條款是沃爾瑪要求最終控股京東商城，直到全盤收購。后者管理層和股東可以得到一大筆現(xiàn)金后退出。由此業(yè)界推測，沃爾瑪對待1號店亦是同樣的條件。

　　2012年

　　股權(quán)：沃爾瑪增持1號店股份，10月正式宣布控股1號店，取代平安成為1號店大股東，持股比例約51%，但是商務(wù)部要求在此項交易中加入限制性條款，規(guī)定被沃爾瑪收購的1號店所屬公司紐海控股，不得開展面向第三方開放平臺業(yè)務(wù)，沃爾瑪也不得通過VIE架構(gòu)從事增值電信業(yè)務(wù)。

　　據(jù)傳，沃爾瑪增資后，平安集團持有1號店36.9%的股份，于剛等管理層則持股11.8%。對于這份股權(quán)結(jié)構(gòu)，于剛對外界曾表示，“我們占股沒有這么少”。

　　人事變動：1號店原財務(wù)副總郭冬東、原人力資源副總梁勇的職務(wù)分別由此前的沃爾瑪電子商務(wù)團隊成員宋侑文和戴青接任。此外，沃爾瑪電商團隊60余人已經(jīng)進(jìn)入1號店。

　　2013年

　　由于限制性條款，沃爾瑪控股后的1號店只有自營業(yè)務(wù)的運營權(quán)。第三方平臺業(yè)務(wù)被整合為“1號商城”，剝離至上海傳績電商有限公司獨立運營。

　　年底，隨著上海自貿(mào)區(qū)的建立，沃爾瑪重新奪回了第三方平臺業(yè)務(wù)的控制。在自貿(mào)區(qū)注冊的紐海電商成為1號店網(wǎng)站新的經(jīng)營主體。

　　2014年

　　1號店開始在營銷上發(fā)力，展開的新業(yè)務(wù)包括跨境電商、互聯(lián)網(wǎng)金融、O2O、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥等。在當(dāng)年的業(yè)務(wù)發(fā)布會上，于剛表示，截至2014年底，1號店在線銷售商品超過800萬，擁有注冊用戶接近9000萬。不過，1號店以尊重戰(zhàn)略合作伙伴沃爾瑪為由，未披露任何關(guān)于交易和運營的數(shù)據(jù)。

　　2015年

　　人事變動：年初，以CTO韓軍為首的眾老臣離開1號店，據(jù)稱財務(wù)部門已經(jīng)被架空。于剛將要離職的消息再次甚囂塵上。4月30日，沃爾瑪全球總裁兼CEO董明倫(Doug McMillon)到訪1號店，1號店總裁于剛陪同亮相，破解此前離職傳聞。

　　警示錄

　　平安和與沃爾瑪，一開始就是奔著控制權(quán)來的!

　　點評人：何德文 國內(nèi)首家專注企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的創(chuàng)始人

　　投資人通常分為財務(wù)投資人和戰(zhàn)略投資人兩種。風(fēng)險投資基金屬于典型的財務(wù)投資人，他們投資的主要目的是通過股權(quán)投資溢價退出獲取財務(wù)收益，通常不直接參與被投資公司的經(jīng)營管理，也不會要求控股被投資公司。

　　戰(zhàn)略投資人通常和被投公司處于同一行業(yè)、相近行業(yè)或處于同一產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，投資主要考慮自身產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局。因此，戰(zhàn)略投資人通常會加強對被投資公司股東會與董事會的控制，深度介入被投公司的管理。

　　1號店于剛團隊在彈盡糧絕的困境中啟動融資。投資方平安集團投資的目的，是想利用1號店的醫(yī)藥資源促進(jìn)其健康險的發(fā)展，1號店成為平安集團產(chǎn)業(yè)布局下的一顆棋子。于剛團隊將80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安集團，實質(zhì)是將公司的控制權(quán)拱手相讓。

　　在獲得股權(quán)溢價的同時，于剛團隊的身份也由公司的合伙人變成了職業(yè)經(jīng)理人。平安集團發(fā)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合未能達(dá)到預(yù)期效果時，將其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪退出變現(xiàn)，也就是必然結(jié)果。1號店的控制權(quán)變成平安集團和沃爾瑪之間的博弈游戲。起點已經(jīng)決定了終點。

　　事實上，創(chuàng)業(yè)者即便不控股，也可以通過技術(shù)手段控制公司。比如，通過投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議、有限合伙或AB股計劃等。但是，技術(shù)手段可發(fā)揮作用的前提是，雙方的預(yù)期是一致的。比如，平安集團與沃爾瑪作為戰(zhàn)略投資人，人家一開始就是奔著控制權(quán)來的。

　　資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創(chuàng)業(yè)者融資時，要讀懂資本背后人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時才想起修屋頂，只會弱國無外交，控制權(quán)地位會很被動尬尷。

　�。▌�(chuàng)業(yè)家 記者 婁月）