人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2013年11月20日，人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議在公司二樓董事會(huì)會(huì)議室召開。通知及會(huì)議資料已于2013年11月8日以電子郵件方式送達(dá)給全體董事及其他列席人員。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事及其他相關(guān)人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章及公司《章程》等的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由全體董事共同推舉何金明先生主持，與會(huì)董事以投票方式逐項(xiàng)表決了如下議案：

　　一、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會(huì)董事長、副董事長的議案》。

　　選舉何金明先生為公司第三屆董事會(huì)董事長、宋琦女士為公司第三屆董事會(huì)副董事長。上述兩人任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　二、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會(huì)各專門委員會(huì)委員的議案》。

　　公司第三屆董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)。各專門委員會(huì)委員任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　各專門委員會(huì)委員的構(gòu)成如下：

　　1、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員：

　　何金明先生、宋琦女士、蔡慧明先生、何浩先生、劉顯榮先生、馬敬仁先生（獨(dú)立董事）、花濤先生（獨(dú)立董事）。其中，何金明先生擔(dān)任召集人。

　　2、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員：

　　花濤先生（獨(dú)立董事）、宋琦女士、馬敬仁先生（獨(dú)立董事）。其中，花濤先生擔(dān)任召集人。

　　3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員：

　　卜功桃（獨(dú)立董事）、花濤先生（獨(dú)立董事）、何浩先生。其中，卜功桃先生擔(dān)任召集人。

　　4、董事會(huì)提名委員會(huì)委員：

　　馬敬仁先生（獨(dú)立董事）、何金明先生、花濤先生（獨(dú)立董事）。其中，馬敬仁先生擔(dān)任召集人。

　　三、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司總裁的議案》。

　　經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后，同意續(xù)聘蔡慧明先生為公司總裁。任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　四、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》。

　　經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后，同意續(xù)聘何浩先生為公司副總裁、首席營運(yùn)官；續(xù)聘何宏斌先生為公司副總裁、首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)；續(xù)聘宋琦女士、曾凡宏先生、那璜懿先生為公司副總裁。以上人員任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　五、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》。

　　經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后，同意續(xù)聘何宏斌先生為公司董事會(huì)秘書。任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　聯(lián)系電話：0755-86058141； 傳真：0755-26093560；

　　郵箱：hehongbin@renrenle.cn

　　獨(dú)立董事對(duì)上述第三、四、五項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　六、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。

　　同意續(xù)聘石勇先生為公司證券事務(wù)代表。任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　聯(lián)系電話：0755-86058141； 傳真：0755-26093560；

　　郵箱：shiyong@renrenle.cn

　　七、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的議案》。

　　經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后，同意續(xù)聘練小彬先生為公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　八、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心常溫倉（2號(hào)庫）及生鮮庫項(xiàng)目的議案》。

　　天津配送中心常溫倉（2號(hào)庫）及生鮮庫項(xiàng)目將使用天津市人人樂商品配銷有限公司現(xiàn)有剩余土地，項(xiàng)目主要包括常溫倉（2號(hào)庫）及生鮮庫的基礎(chǔ)及鋼結(jié)構(gòu)工程，建筑面積48,000平方米；室內(nèi)外水電安裝、消防工程及消防卷簾門工程；室外道路及停車場工程45,762平方米。項(xiàng)目工程總概算費(fèi)用為17,633萬元。

　　九、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于公司簽署銀行授信協(xié)議的議案》。

　　為增強(qiáng)公司間接融資儲(chǔ)備能力，提升企業(yè)良好的信用等級(jí)形象，鞏固銀企關(guān)系，作為公司長期友好合作銀行，公司擬向中國建設(shè)銀行申請(qǐng)延續(xù)人民幣6億元整的綜合授信額度。

　　人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　二零一三年十一月二十二日

　　1、蔡慧明先生，中國國籍，1965年9月出生，管理學(xué)碩士，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中國注冊(cè)稅務(wù)師。曾任湖南邵陽市藥材公司財(cái)務(wù)科科長、深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司董事長助理、湖南分所所長、深圳中企華南會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長、深圳中企稅務(wù)師事務(wù)所所長。2004年11月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，任副總經(jīng)理；2006年6月任集團(tuán)財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理；2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一屆董事會(huì)董事、副總裁、首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)；2010年10月25日至2011年12月28日任公司第二屆董事會(huì)董事、副總裁、首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)，2011年12月28日起任公司第二屆董事會(huì)董事、常務(wù)副總裁、首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)；2013年6月18日起任公司第二屆董事會(huì)董事、總裁；2013年11月20日起任公司第三屆董事會(huì)董事。

　　蔡慧明先生與公司控股股東及實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　2、宋琦女士，中國國籍，1966年7月出生，大專學(xué)歷。曾任四川省雅安航空電器廠科員、深圳市金屬材料交易市場有限公司市場部主任。1996年4月參與創(chuàng)辦深圳市人人樂商業(yè)有限公司，任副總經(jīng)理、副總裁；2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一屆董事會(huì)副董事長、副總裁；2010年10月25日起至2013年10月24日任公司第二屆董事會(huì)副董事長、副總裁；2013年11月20日起任公司第三屆董事會(huì)董事。

　　宋琦女士為本公司的實(shí)際控制人之一，與何金明先生系夫妻關(guān)系，共同通過公司控股股東深圳市浩明投資管理有限公司、公司股東深圳市眾樂通實(shí)業(yè)有限公司、公司股東深圳市人人樂咨詢服務(wù)有限公司等三家公司間接持有公司30000萬股股份，占公司已發(fā)行股份數(shù)的75%。宋琦女士未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　3、何浩先生，中國國籍，1979年5月出生，加拿大安大略省布魯克大學(xué)工商管理學(xué)士，中歐國際工商學(xué)院EMBA。2006年1月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，任南油店商品部主管；2007年10月26日至2010年5月9日期間任公司第一屆董事會(huì)董事；2010年5月9日起任公司華南大區(qū)營運(yùn)管理部執(zhí)行總經(jīng)理；2011年6月13日起任公司第二屆董事會(huì)董事；2011年8月8日起任公司總裁助理；2011年12月28日至2013年10月24日起任公司第二屆董事會(huì)董事、副總裁兼首席營運(yùn)官；2013年11月20日起任公司第三屆董事會(huì)董事。

　　何浩先生為公司實(shí)際控制人之一，與何金明先生系父子關(guān)系，共同通過公司控股股東深圳市浩明投資管理有限公司、公司股東深圳市眾樂通實(shí)業(yè)有限公司、公司股東深圳市人人樂咨詢服務(wù)有限公司等三家公司間接持有公司30000萬股股份，占公司已發(fā)行股份數(shù)的75%。何浩先生未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　4、何宏斌先生，中國國籍，1976年10月出生，大專學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。曾任安徽省地礦局311地質(zhì)隊(duì)磷肥廠財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、安徽省潛山特種養(yǎng)殖有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2003年3月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，歷任主辦會(huì)計(jì)、天津市人人樂商業(yè)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司財(cái)務(wù)中心預(yù)算管理部總監(jiān)；2010年12月參加深圳證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書，2011年1月至2011年10月公司證券事務(wù)部總監(jiān)；2011年10月20日起任公司副總裁、董事會(huì)秘書；2013年6月18日起兼任公司首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　何宏斌先生與公司控股股東、實(shí)際控制人及持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員和董事會(huì)秘書的情形。

　　5、曾凡宏先生，中國國籍，1974年10月出生，大學(xué)本科。曾任深圳茂業(yè)商廈有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、長沙和瑞實(shí)業(yè)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。2002年1月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，歷任福田店總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理及南油店總經(jīng)理；2003年11月任集團(tuán)采購中心總監(jiān)；2005年2月任超市業(yè)務(wù)連鎖公司副總經(jīng)理；2007年12月26日至2010年10月25日任公司投資發(fā)展部總經(jīng)理；2010年10月25日起至2011年3月2日任公司連鎖超市事業(yè)部副總裁、投資發(fā)展部總經(jīng)理；2011年3月2日起任公司副總裁。

　　曾凡宏先生與公司控股股東及實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　6、那璜懿先生，中國國籍，1971年11月出生，大專學(xué)歷。曾任四川省德陽市稅務(wù)局系統(tǒng)管理員、菲耐特融通公司開發(fā)經(jīng)理。2002年5月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，任信息中心總監(jiān)，2007年12月26日至2010年10月25日任公司信息中心總經(jīng)理；2010年10月25日起至2011年3月2日任公司連鎖超市事業(yè)部副總裁、信息中心總經(jīng)理；2011年3月2日起至2011年12月28日任公司信息發(fā)展事業(yè)部總裁；2011年12月28日起任公司副總裁。

　　那璜懿先生與公司控股股東及實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　7、石勇先生，中國國籍，1974年12月出生，本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師，注冊(cè)稅務(wù)師。2003年3月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，歷任公司財(cái)務(wù)主管、成都分公司和華南分公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、集團(tuán)審計(jì)部經(jīng)理、集團(tuán)財(cái)務(wù)中心高級(jí)經(jīng)理、集團(tuán)稅務(wù)部總監(jiān)，現(xiàn)任公司證券事務(wù)部總監(jiān)、證券事務(wù)代表，已于2011年12月取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

　　石勇先生與公司控股股東及實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　8、練小彬先生，中國國籍，1979年9月出生，大專學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任深圳市新一佳投資發(fā)展有限公司會(huì)計(jì)、深圳市銅鑼灣百貨有限公司財(cái)務(wù)主管。2003年4月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團(tuán)）有限公司，歷任財(cái)務(wù)結(jié)算主管、結(jié)算經(jīng)理、審計(jì)部經(jīng)理；2011年3月2日起任公司審計(jì)部總監(jiān)。

　　練小彬先生與公司控股股東及實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　人人樂：建設(shè)常溫倉及生鮮庫項(xiàng)目

　　[公告摘要]公司結(jié)合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及門店運(yùn)營的需要，計(jì)劃使用17,633.00萬元超募資金投資建設(shè)天津配送中心常溫倉（2號(hào)庫）及生鮮庫項(xiàng)目。

　　[機(jī)構(gòu)解讀]

　　1、公司主要從事大賣場、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司已形成華南、西北、華北、西南四大基地，初步完成了從區(qū)域零售企業(yè)向全國性零售連鎖企業(yè)的轉(zhuǎn)變。此外，公司還擁有4家配送中心，分別分布在深圳、西安、成都和天津。2013年上半年公司新開設(shè)5家門店，關(guān)閉了1家門店，截至6月末公司共有124家門店。

　　2、本次計(jì)劃使用超募資金 17,633 萬元建設(shè)天津配送中心常溫倉（2 號(hào)庫）及生鮮庫項(xiàng)目的實(shí)施，將使天津配送中心功能更完善，貨物配送能力大幅提升，特別是生鮮庫工程建成后能進(jìn)一步提升生鮮經(jīng)營能力，優(yōu)化供應(yīng)鏈。

　　3、同時(shí)，在項(xiàng)目工程建成交付使用后，將輻射整個(gè)華北地區(qū)，能夠真正解決因?yàn)榕渌湍芰χ萍s老店經(jīng)營和新店發(fā)展的問題，有效提升公司在華北地區(qū)的商品配送、資源整合能力和議價(jià)能力，從而提高公司的盈利水平和綜合競爭實(shí)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。