發(fā)行股票類型：人民幣普通股（A股）
　　發(fā)行股數(shù)：不超過1.1億股
　　每股面值：每股人民幣1元
　　每股發(fā)行價格：詢價確定發(fā)行價格
　　發(fā)行后總股本：不超過7.679億股

　　公司控股股東張軒松、張軒寧承諾：在公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司回購該部分股份。在上述鎖定期滿后，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份的25%；在離職后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

　　公司股東匯銀投資、民生超市、鄭文寶、葉興針、謝香鎮(zhèn)、黃紀(jì)雨、鄭景旺、林登秀、張?zhí)煸�、張枝龍承諾：在公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份，也不由公司回購其持有的股份。

　　作為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，鄭文寶、葉興針、鄭景旺、林登秀、謝香鎮(zhèn)承諾如下：除前述鎖定期外，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后6個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

　　保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　發(fā)行人聲明

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其它政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節(jié)重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本招股意向書的“風(fēng)險因素”部分，并特別注意下列事項：

　　一、根據(jù)本公司2010年3月10日股東大會決議，本公司本次公開發(fā)行股票前的滾存利潤由股票發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有。

　　二、零售行業(yè)的市場競爭風(fēng)險

　　近年來，國內(nèi)零售行業(yè)進入了規(guī)�？焖贁U張階段。2004年12月11日后，我國全面取消了對外資投資國內(nèi)零售企業(yè)在地域及持股比例等方面的限制，外資零售企業(yè)憑借其雄厚的資本實力、較高的品牌知名度、先進的管理方式和營運模式，開始加速進入我國零售市場。與此同時，國內(nèi)的零售企業(yè)憑借自身對國內(nèi)消費者的價值觀念和購買行為等更為熟悉的優(yōu)勢，以及有利的政策支持，也加速了地區(qū)性或全國性的規(guī)模擴張步伐。上述原因使得國內(nèi)零售企業(yè)的競爭日趨激烈。雖然本公司在福建和重慶市場取得了一定的優(yōu)勢，擁有了較高的品牌知名度和美譽度，并已戰(zhàn)略性地進入北京和安徽市場，但隨著國內(nèi)外超市企業(yè)的網(wǎng)點擴張，公司所在區(qū)域?qū)⒚媾R更激烈的市場競爭。

　　三、部分經(jīng)營場所租賃房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善的風(fēng)險

　　截至2010年6月底，本公司及全資子公司已開業(yè)的門店中共有132家門店屬于租賃取得，租賃面積總共約為839，649平方米，尚有部分經(jīng)營場所租賃房屋存在由于出租人無合法權(quán)利出租該等房產(chǎn)的情況、或由于該等房產(chǎn)存在被設(shè)置抵押及其他權(quán)利限制的情況、或由于該等房產(chǎn)租賃未辦理租賃備案登記的情況、或由于該等房產(chǎn)存在法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件規(guī)定之不可用于出租的其他情形，從而導(dǎo)致股份公司不能按照相應(yīng)租賃合同之約定繼續(xù)租賃該等房產(chǎn)或可能導(dǎo)致股份公司遭受處罰、承擔(dān)賠償。截至2010年6月30日，公司未提供房產(chǎn)證且未辦理租賃備案登記的租賃房產(chǎn)的面積合計約103，163平方米，占門店經(jīng)營總面積的比例約11．92％。該部分租賃合同相關(guān)門店2010年1－6月的營業(yè)收入占同期公司營業(yè)收入的比例約5．72％，凈利潤占比約9．07％。其中，91，745平方米的租賃房產(chǎn)，出租人已在租賃合同中約定產(chǎn)權(quán)瑕疵或出租人權(quán)利瑕疵的賠償責(zé)任，承租人有權(quán)根據(jù)租賃合同要求出租人賠償損失；同時公司實際控制人已承諾就上述瑕疵物業(yè)導(dǎo)致公司不能按照相應(yīng)租賃合同之約定繼續(xù)租賃該等房產(chǎn)或?qū)е鹿驹馐苋魏翁幜P、承擔(dān)任何賠償，則實際控制人應(yīng)共同向公司補償公司所實際遭受的相應(yīng)經(jīng)濟損失。

　　四、部分經(jīng)營場所租賃期滿不能續(xù)租的風(fēng)險

　　截至2010年6月底，公司共有135家門店和1個配送中心，其中3家門店涉及自有房產(chǎn)，其余均為租賃取得，自有門店面積占門店經(jīng)營面積的比重僅為3．01％。由于經(jīng)營場所的選取對銷售業(yè)務(wù)有重要的影響，各個門店和物流中心尤其是地段較好的門店租賃期滿后能夠續(xù)租，對公司的持續(xù)經(jīng)營非常重要。如不能續(xù)租，公司將不得不尋找相近的位置，從而承受由于遷移、裝修、暫時停業(yè)、新物業(yè)租金較高等帶來的額外成本。如不能續(xù)租又不能選取相近位置，則可能面臨關(guān)閉門店的風(fēng)險。

　　五、部分新開門店不能在短期內(nèi)實現(xiàn)盈利的風(fēng)險

　　通常而言，新開門店一般均需經(jīng)歷一段市場培育期，才能實現(xiàn)盈利。而新開門店自營業(yè)起，公司每年須對新開門店新增的固定資產(chǎn)計提折舊、對新開門店的開發(fā)費用（裝修材料費和裝修人工費）以及經(jīng)營用具購置費等長期待攤費用進行攤銷。按照公司現(xiàn)行的固定資產(chǎn)折舊攤銷政策，73家新開門店將在未來每年平均為公司新增固定資產(chǎn)折舊和攤銷約9，800萬元，而73家門店全部投入運營后平均每年新增收入89．3億元，新增固定資產(chǎn)折舊和攤銷占營業(yè)收入比重約1．10％。2010年1－6月公司的固定資產(chǎn)折舊和攤銷金額約10，014萬元，占同期營業(yè)收入的比重為1．78％。若因本次發(fā)行募集資金中73家連鎖超市發(fā)展項目的部分新開門店不能在短期內(nèi)實現(xiàn)盈利，則將會對公司未來效益帶來一定壓力。

　　六、控股股東和實際控制人控制風(fēng)險

　　公司實際控制人為張軒松和張軒寧，兩人為兄弟關(guān)系，并簽署了一致行動協(xié)議。本次發(fā)行前，張軒松和張軒寧合計持有本公司41．62％的股份，為本公司的相對控股股東，公司本次不超過1．1億股Ａ股股票發(fā)行成功后，張軒松和張軒寧合計持有本公司的股份將下降為35．66％，但合計仍為本公司第一大股東，可以通過行使在股東大會的表決權(quán)，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、人事安排、利潤分配、關(guān)聯(lián)交易和對外投資等重大事項施加控制或重大影響。

　　第二節(jié) 概覽

　　一、發(fā)行人簡介

　　公司名稱：永輝超市股份有限公司
　　法定代表人：張軒松

　　自成立以來，公司營業(yè)規(guī)模迅速增長、盈利能力大幅提升，2008 年實現(xiàn)營業(yè)收入 567,816.22 萬元，同比增長 54.58%；凈利潤 21,662.93 萬元，同比增長64.82%；歸屬于母公司股東的凈利潤為21,370.78萬元，同比增長 64.62%。

　　2009年公司實現(xiàn)營業(yè)收入847,481.58萬元，同比增長49.25%； 凈利潤 25,686.95萬元，同比增長 18.58%；歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,429.29 萬元，同比增長18.99%。

　　2010年 1-6 月公司實現(xiàn)營業(yè)收入 561,113.61 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為 13,829.70 萬元。

　　截至 2010 年 6 月底，本公司及其控股的子公司擁有 135 家連鎖門店，總經(jīng)營面積約865,720 平方米，其中大賣場20 家 （占比 15%） 、 賣場 64 家 （占比 47%）和社區(qū)超市 51 家（占比 38%） ；福建省已開業(yè)門店數(shù)量達到 81 家，重慶市已開業(yè)的門店數(shù)量達到 47 家，北京市屬于 2009 年新進的市場，已開業(yè)的門店數(shù)量達到 5 家，安徽省屬于 2010 年戰(zhàn)略性新進的市場，已開業(yè)的門店數(shù)量達到 2 家。

　　未來，公司將分別以福建省、重慶市、北京市、安徽省作為海峽西岸經(jīng)濟區(qū)、成渝經(jīng)濟區(qū)、京津冀都市經(jīng)濟圈和泛長三角經(jīng)濟區(qū)的核心市場，在加強和鞏固核心市場的前提下對四大區(qū)域的周邊市場進行核心擴張， 從而發(fā)展成為全國性的超市企業(yè)。

　　創(chuàng)立以來，本公司始終堅持“區(qū)域領(lǐng)先、穩(wěn)健擴張”的發(fā)展戰(zhàn)略。每年新開門店的數(shù)量也隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大、經(jīng)營模式的成熟而逐漸加快。2002－2004 年平均每年新開門店 6 家，2005－2007 年平均每年新開門店約 12家。2007年以后，隨著匯豐直投的成功加入、經(jīng)營模式的成熟以及在福建和重慶地區(qū)領(lǐng)先優(yōu)勢的確立，公司開始加快其擴張步伐。2008 年新開門店 19 家，2009年新開門店 45 家。此次募投項目中的 73 家門店，建設(shè)期為 24 個月，其中 2010 年新開38 家，2011 新開 24 家，2012 年新開11 家，這樣的開店速度和步伐處于公司的運營能力范圍之內(nèi)。從地域分布來看，73 家連鎖門店發(fā)展項目中重慶30家、福建 24 家、北京 9 家、安徽 9 家、貴州 1 家，體現(xiàn)了公司“區(qū)域領(lǐng)先、穩(wěn)健擴張”的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　公司快速的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃是在充分考慮公司現(xiàn)有人員儲備、經(jīng)營能力、物流體系、信息化系統(tǒng)等基礎(chǔ)上提出的，是切實可行的：

　　1、重慶和福建兩大地區(qū)的發(fā)展屬于領(lǐng)先市場的核心擴張，是公司對成渝經(jīng)濟區(qū)和海西經(jīng)濟區(qū)的進一步滲透， 福建和重慶已有的采購隊伍和管理人員可以支撐新開門店的發(fā)展。與本公司初入重慶市場類似，北京地區(qū)和安徽地區(qū)的現(xiàn)有管理人員基本由福建地區(qū)輸出。截至 2010 年 6 月底，本公司已經(jīng)在北京和安徽分別開設(shè) 5 家和 2 家門店，其管理團隊是公司于 2008 年開始在福建地區(qū)的管理人員中進行挑選和儲備，由于北京和安徽地區(qū)的門店數(shù)量相對較少，現(xiàn)有員工隊伍可以支撐新開門店的發(fā)展。在業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸提高的同時，公司將逐步實現(xiàn)區(qū)域管理團隊的本地化，吸引當(dāng)?shù)貎?yōu)秀人才的加入，滿足不斷擴張的業(yè)務(wù)發(fā)展需要。貴州市場屬于公司成渝經(jīng)濟區(qū)的輻射范圍，是重慶市場的延伸和補充，無論從空間距離還是消費者習(xí)慣來看，可以通過重慶的管理人員和采購人員來覆蓋。

　　2、在人才培養(yǎng)方面，本公司通過制定運營手冊、采購人員手冊等完善新員工的培訓(xùn)體系，再加上“傳、幫、帶”的新員工培訓(xùn)文化，使得公司新員工能夠較快地融入企業(yè)文化，迅速熟悉業(yè)務(wù)。公司還通過“教、叫、交”的方式積極培養(yǎng)管理人員，現(xiàn)有135 家門店的店長就是公司最好的培訓(xùn)師，每年為公司輸送大量的門店運營管理人員。 本次募投項目之一的企業(yè)培訓(xùn)中心正是公司為未來的業(yè)務(wù)擴張儲備更多優(yōu)秀人才的重要措施，通過模擬收銀實驗課程、生鮮分割技術(shù)操作實驗課程等完善新員工崗前培訓(xùn)工作，補充老員工的再教育，為公司儲備更多的中高層管理人員，從而增強公司員工的整體業(yè)務(wù)水平。與此同時，2009 年公司聘請全球最大的人力資源管理咨詢機構(gòu)——韜�；輴偅═owers Waston）作為戰(zhàn)略合作伙伴，提升管理的精細化、科學(xué)化、制度化水平，進行全方位的人力資源管理體系建設(shè)與優(yōu)化。

　　3、公司目前在全國擁有超過 1,300 人的采購隊伍，其中生鮮采購團隊超過700 人。公司的采購體系分為全國統(tǒng)一采購和區(qū)域統(tǒng)一采購，在管理方面按事業(yè)部進行管理，分為生鮮事業(yè)部、食品用品事業(yè)部和服裝事業(yè)部。每個地區(qū)的采購人員主要負責(zé)區(qū)域統(tǒng)一采購，全國統(tǒng)一采購的商品更多地由各事業(yè)部總部來負責(zé)。隨著公司全國統(tǒng)一采購的比例的提高，各地區(qū)所需要的采購人員將不會因業(yè)務(wù)擴張而同步增加。

　　4、物流是超市企業(yè)供應(yīng)鏈管理的重要組成部分，但物流系統(tǒng)的建設(shè)和完善應(yīng)符合公司的經(jīng)營規(guī)模和發(fā)展戰(zhàn)略。一般而言，超市企業(yè)在當(dāng)?shù)匕l(fā)展到一定規(guī)模時物流系統(tǒng)的協(xié)同效益才會明顯體現(xiàn)。截至 2009 年底，發(fā)行人已在福州市閩侯縣投入運營一個配送中心，占地約 110畝，品種達 15,000 多種，輻射范圍逾300公里，負責(zé)向福建各地區(qū)進行倉儲配送。此外公司分別在福州鰲峰、重慶北碚和江北區(qū)金源時代購物廣場擁有配送中轉(zhuǎn)站，面積分別為 5,000 平方米、8,000 平方米和 20,000 平方米�，F(xiàn)有物流體系能夠滿足公司目前的門店運營，但考慮到公司門店數(shù)量的逐漸增加及跨區(qū)域發(fā)展的加快，為了公司長期健康發(fā)展，公司也已經(jīng)開始著手物流體系的建設(shè)和完善工作。目前，公司已計劃分別在福建福州和四川彭州建設(shè)物流配送中心， 其中福建福州南嶼工業(yè)區(qū)將建設(shè)覆蓋福建全省的物流配送中心， 包括食品用品物流配送中心； 四川彭州將建設(shè)農(nóng)產(chǎn)品加工配送中心，支撐起公司在成渝經(jīng)濟區(qū)的部分倉儲配送和全國分揀配送任務(wù)， 這也是本次募集資金投資項目之一。未來，公司還將計劃在重慶、安徽、北京等地區(qū)建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略相配套的物流配送中心，以支撐公司經(jīng)營網(wǎng)點的穩(wěn)健、快速增長。

　　5、核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)采用三層業(yè)務(wù)組織架構(gòu)，其信息系統(tǒng)包括總部、地區(qū)（區(qū)域）公司、門店系統(tǒng)三部分。通過核心系統(tǒng)應(yīng)用成功實現(xiàn)公司采購、物流配送、門店、供應(yīng)商、財務(wù)、信息在統(tǒng)一的系統(tǒng)平臺上協(xié)同工作，從而能夠?qū)崟r掌握商品從采購到銷售的各環(huán)節(jié)信息。未來，公司將做進一步的信息化系統(tǒng)戰(zhàn)略規(guī)劃，通過對現(xiàn)有信息化資源的集成和優(yōu)化升級，實現(xiàn)公司上下游業(yè)務(wù)的協(xié)同、不斷優(yōu)化公司管理流程，實現(xiàn)公司商品流、信息流、資金流的一體化管理，保障各門店及分支機構(gòu)有序經(jīng)營，提升管理績效和節(jié)約管理成本。

　　6、公司已建立了較為健全的門店選址決策流程：在開設(shè)新門店前，公司依據(jù)一套完整的新店篩選程序，實施立地調(diào)查、商圈調(diào)查和對手調(diào)查，然后確定公司擬開設(shè)門店的經(jīng)營定位；同時，公司在物業(yè)租賃合同中通常也包含重大風(fēng)險鎖定條款以防范風(fēng)險。此外，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大、品牌影響力的提升，公司與國內(nèi)外知名的房地產(chǎn)商建立良好的合作關(guān)系，如綠地、保利、萬科、凱德、龍湖、金源等。一方面為公司的穩(wěn)健、快速擴張?zhí)峁┝吮Ｕ希涣硪环矫嬖S多新商圈或住宅區(qū)也將公司的入住或毗鄰作為推介的標(biāo)志之一， 公司的經(jīng)營前景和行業(yè)地位獲得了房地產(chǎn)商較高的認(rèn)可。這將節(jié)省公司尋找優(yōu)秀店址的時間及精力，縮短新店培育期。

　　二、發(fā)行人控股股東、實際控制人簡介

　　本公司報告期內(nèi)持股 10%以上的自然人股東為張軒松先生和張軒寧， 兩者為兄弟關(guān)系，合計持有本公司41.62%的股份。2010 年 3 月 10 日，上述兩人簽署了《股東一致行動協(xié)議書》 ，約定：任一方按照公司章程的規(guī)定向股東大會提出提案或臨時提案，均應(yīng)事先與另一方協(xié)商一致；雙方應(yīng)在公司股東大會召開日十日前，就提交股東大會審議的事項及提案的表決協(xié)調(diào)一致，并按協(xié)調(diào)一致的立場行使其股份表決權(quán)； 雙方自該協(xié)議生效之日起至股份公司上市之日起滿三年的期間內(nèi)不得向任何人轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押、 贈與或以其他方式處置其所持有的股份公司的股份, 因司法強制執(zhí)行或法定繼承之原因變更股份持有人除外。此外，張軒松擔(dān)任公司董事長兼法定代表人，張軒寧擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理。
　　基于上文所述，張軒松和張軒寧兄弟二人共同擁有股份公司控股權(quán)，為股份公司的實際控制人。

　　張軒松先生，中國國籍，身份證號 35012119XX100910XX；2009 年 8 月至今擔(dān)任永輝超市股份有限公司董事長兼法定代表人。 歷任福州市鼓樓區(qū)古樂便利超市經(jīng)理，福州鼓樓區(qū)榕達自選超市經(jīng)理，福州市火車站地區(qū)永輝超市經(jīng)理，福州永輝超市有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法人代表，福建永輝集團有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法人代表、董事長兼法人代表�，F(xiàn)任福建省人大代表、中國經(jīng)營連鎖協(xié)會理事、福建省企業(yè)與企業(yè)家聯(lián)合會副會長、福建省青年聯(lián)合會副會長、福州市慈善總會副會長。

　　張軒寧先生，中國國籍，身份證號 35012119XX061912XX；2009 年 8 月至今擔(dān)任永輝超市股份有限公司董事兼總經(jīng)理。歷任福州第一啤酒廠特約經(jīng)銷商、福州榕泉啤酒有限公司副總經(jīng)理，福州永輝啤酒城副總經(jīng)理，福州市鼓樓區(qū)古樂便利超市副經(jīng)理， 福州鼓樓區(qū)榕達自選超市副經(jīng)理， 福州市永輝屏西超市副經(jīng)理，福州永輝超市有限公司監(jiān)事，福建永輝集團有限公司副總經(jīng)理、董事、總經(jīng)理。
　
　　三、募集資金用途
　　
　　
　　招股意向書全文詳見：附件：601933_20101125_2.pdf