拼接的圓既不圓也不穩(wěn)定。

　　裂縫是從哪一天開(kāi)始的呢？從7月19日“談判”那一天，黃光裕方面就預(yù)感到了與陳曉的私下接洽不會(huì)圓滿。一位全程代表黃光裕參與與陳曉談判事宜的人士談及這段情境時(shí)眉頭緊鎖：“雙方根本無(wú)法在關(guān)鍵利益上談攏，陳的條件苛刻，而黃的態(tài)度也很堅(jiān)持，就是陳必須出局。”

　　于是一份撤銷令，向外界展開(kāi)了它的裂痕，坊間的猜測(cè)也甚囂塵上。日前，黃光裕方面在接受本報(bào)記者專訪時(shí)坦言，這次撤銷動(dòng)議完全是黃陳兩個(gè)人的紛爭(zhēng)，而黃選擇此時(shí)撤銷陳，是暗中發(fā)覺(jué)了陳的“奪權(quán)”行為，且該行為直接指向黃。

　　由此，陳黃兩人的斗爭(zhēng)終于浮出水面。然而對(duì)決的背后，對(duì)國(guó)美的品牌而言，無(wú)論是陳曉的殺手锏還是黃光裕的底牌都會(huì)讓國(guó)美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特別股東大會(huì)才能見(jiàn)分曉，那是決戰(zhàn)日。

　　陳曉暗中奪權(quán)？

　　從公開(kāi)的資料和表象看，黃陳矛盾真正的公開(kāi)化是在今年的5月11日，面對(duì)貝恩資本的三名投資人續(xù)任非執(zhí)行董事，黃以大股東的身份否決了該提議，而當(dāng)晚陳即召開(kāi)董事會(huì)對(duì)此進(jìn)行了翻盤(pán)。

　　二人的矛盾由此公開(kāi)。但黃光裕的這位嫡系代表8月12日晚間在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者專訪時(shí)卻表示，其實(shí)黃早在去年下半年就對(duì)陳的舉動(dòng)有所警覺(jué)，而當(dāng)今年5月底陳提出增發(fā)20%股權(quán)，黃認(rèn)識(shí)到了陳的奪權(quán)本質(zhì)。

　　據(jù)該人士表示，去年5月引入貝恩資本時(shí)，陳并沒(méi)有知會(huì)黃，也沒(méi)有聽(tīng)取黃的意見(jiàn)，而是直接通過(guò)董事會(huì)排除了其他融資方，鎖定了貝恩，并與陳進(jìn)行了綁定，“黃總是在協(xié)議后知道這些極為苛刻的綁定條款的。”

　　該人士所說(shuō)的條款，即必須盡力確保貝恩資本方面的董事人選陳曉、王俊洲、魏秋立，三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職就將以1.5倍的代價(jià)回購(gòu)24億元贖回可轉(zhuǎn)債。更讓黃光裕方面不能接受的是，協(xié)議規(guī)定，陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)國(guó)美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。

　　然而據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，陳曉認(rèn)為當(dāng)時(shí)只有貝恩符合條件，而黃方面回答記者的疑問(wèn)時(shí)表示，稱當(dāng)時(shí)有多家民資和機(jī)構(gòu)找到黃光裕家族，但大股東的意見(jiàn)并未得到陳的回應(yīng)。

　　對(duì)此說(shuō)法，本報(bào)記者致電陳曉，但對(duì)方手機(jī)一直未接聽(tīng)。國(guó)美上市公司新聞發(fā)言人任大慶則對(duì)記者表示，其對(duì)此并不知情，也不做評(píng)論。

　　“這只是陳意圖奪權(quán)的伏筆。”上述人士表示，“增發(fā)20%才是他的目的。”

　　根據(jù)國(guó)美電器5月29日發(fā)布的公告資料顯示，公司有意授權(quán)董事配發(fā)、發(fā)行以及處置不超過(guò)國(guó)美電器在2008年5月20日已發(fā)行股本面值總額20%的新股，但該項(xiàng)決議需要周年股東大會(huì)的表決通過(guò)。

　　當(dāng)時(shí)，即有消息稱國(guó)美已初簽外資，國(guó)際資本巨頭KKR與貝恩資本組成財(cái)團(tuán)已經(jīng)與國(guó)美初步簽訂協(xié)約。兩家投行將各自出資10億元，剩下的10億元將由其他一些私募組成。

　　“如果增發(fā)成功，國(guó)美電器將變成美國(guó)電器。”一位接近國(guó)美的人士談及此事時(shí)向記者表示。

　　該人士所說(shuō)的“美國(guó)”，即根據(jù)公司資料，KKR與貝恩資本都是美國(guó)背景。記者粗算了一下，如果增發(fā)20%股權(quán)，貝恩也進(jìn)行轉(zhuǎn)債，陳曉、KKR(或其他機(jī)構(gòu))和貝恩資本的合計(jì)控股比例將達(dá)到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無(wú)幾。

　　具體而言，國(guó)美電器的總股本約為150.55億股，黃光裕和杜鵑的持股為33.98%，為51億股，如果貝恩轉(zhuǎn)債，黃將攤薄為30.67%，貝恩則擁有16.27億股，占比提升為9.8%，若再發(fā)行20%新股，即發(fā)行30.11億股，總股本將達(dá)到196.63億股，屆時(shí)黃方面的持股比例將降低為25.9%，而陳曉方面，加上陳曉的2.3億股，其三方的股本總和將達(dá)到48.68億股，持股近24.76%。

　　不僅如此，如果國(guó)美如坊間所說(shuō)下半年繼續(xù)增發(fā)20%，或者進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)，黃的股本將進(jìn)一步稀釋，黃的大股東地位將基本喪失。

　　“在這種持股平衡的情況下，陳曉就很容易利用董事局主席的位置進(jìn)行控制，不僅奪了大股東的權(quán)，而且控制了國(guó)美。”黃光裕方面的這位代表對(duì)本報(bào)記者表示，這也是黃將“取消一般授權(quán)”作為這次召開(kāi)股東大會(huì)的“首項(xiàng)”動(dòng)議的原因。

　　也就是說(shuō)，如果增發(fā)20%的股權(quán)，其花落誰(shuí)家將決定黃的命運(yùn)。但黃方面稱，黃得到20%股權(quán)的可能性很小。據(jù)其透露，根據(jù)香港的法律，陳作為董事會(huì)主席，有權(quán)力召開(kāi)董事會(huì)將該授權(quán)以八折的優(yōu)惠價(jià)格增發(fā)給其選定的機(jī)構(gòu)，但陳不會(huì)選擇黃，陳的目的是“去黃化”。

　　但有分析人士對(duì)記者表示，雖然現(xiàn)在陳存在召開(kāi)股東大會(huì)取消一般授權(quán)前突然增發(fā)20%的可能，但根據(jù)香港法律，黃有權(quán)向香港法院申請(qǐng)禁止令，禁止增發(fā)。如果強(qiáng)行增發(fā)，董事將面臨法律風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)董事也將產(chǎn)生法律責(zé)任。

　　黃陳的底牌

　　根據(jù)黃方面的說(shuō)法，黃正是看到這種奪權(quán)的可能，提出了撤銷令。

　　“我們多次與陳進(jìn)行溝通，大股東也提出了議價(jià)收購(gòu)其股份并再給一些經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)鹊臈l件，但陳并不認(rèn)同。”黃光裕方面表示，大股東私了的意圖很堅(jiān)決也很明顯，在陳曉出局的同時(shí)盡量小地減少對(duì)國(guó)美公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的影響。

　　然而現(xiàn)狀是雙方都不讓步，而且雙方都握有對(duì)國(guó)美和對(duì)方致命的底牌。

　　陳曉方面，由于與貝恩簽訂了捆綁條約，作為個(gè)人貸款擔(dān)保人的陳曉一旦離開(kāi)，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元，也就是說(shuō)國(guó)美將面臨24億的現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)。

　　不僅如此，據(jù)報(bào)道，陳在8月6日召開(kāi)了一個(gè)緊急視頻會(huì)議，要求中層以上的管理層必須表態(tài)“站隊(duì)”，而8月12日的國(guó)美高層媒體見(jiàn)面會(huì)，陳則拉出了李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽(yáng)青四位副總裁和首席財(cái)務(wù)官方巍的五人團(tuán)隊(duì)，集體向媒體和公眾表態(tài)將與董事局共進(jìn)退。

　　這也是陳曉的最有分量的底牌。一旦陳出局，國(guó)美將面臨來(lái)自中高層管理層的集體“離職”，這將給國(guó)美以致命的打擊。

　　對(duì)此，黃光裕方面表示：“撤銷陳的職務(wù)主因是大股東與陳曉之間不可調(diào)和的矛盾，新的股東大會(huì)并未針對(duì)管理團(tuán)隊(duì)有動(dòng)議，希望管理層看到事件的本質(zhì)。”

　　而黃光裕方面，其最大的王牌莫過(guò)于手中的“國(guó)美電器”的商標(biāo)所有權(quán)。據(jù)知情人士透露，2004年國(guó)美上市后，并未將“國(guó)美電器”的商標(biāo)所有權(quán)納入上市公司，而是在北京國(guó)美的名下，也就是說(shuō)黃是商標(biāo)的持有人。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)簽訂的使用許可協(xié)議，上市的門店具有“國(guó)美電器”的無(wú)償無(wú)限期部分使用權(quán)利，既非完整使用權(quán)，也非所有權(quán)。目前上市公司的使用權(quán)，既不能許可他人使用，也不可以發(fā)展加盟店和連鎖品牌，當(dāng)時(shí)協(xié)議的限制只能在內(nèi)地及香港使用，而且母公司對(duì)子公司的控股必須在50%以上。

　　也就是說(shuō)，一旦黃撤銷陳失敗，黃仍具有收回使用權(quán)的可能。不僅如此，黃手中仍持近300家未上市門店。

　　根據(jù)2009年年報(bào)顯示，2009年全年，國(guó)美關(guān)閉了189家門店，新開(kāi)56家門店，門店數(shù)量從年初的859家減少至726家，凈減少133家，同時(shí)，改造27家門店。按此計(jì)算，300間店面占全部門店的1/3，是上市門店數(shù)量的41%左右。

　　如果這些公司上市，國(guó)美的市場(chǎng)占有率和規(guī)模將提升一個(gè)檔位，反之，這些門店將可能另立門戶或轉(zhuǎn)讓給他人，從而放棄交給國(guó)美管理，甚至放棄注入上市公司。

　　“無(wú)論是黃最后勝出還是陳勝出，對(duì)于國(guó)美而言，都是一次地震。國(guó)美面前的路，迷霧重重。”上述分析人士表示。

　　不僅是分析人士，部分渠道商和供貨商在接受記者采訪時(shí)也表示，不管誰(shuí)勝出誰(shuí)輸?shù)簦枷Ｍ麌?guó)美盡快步入正常軌道，畢竟公司的發(fā)展最重要。

　　機(jī)構(gòu)票投給誰(shuí)？

　　與渠道商和供貨商的擔(dān)憂相同，機(jī)構(gòu)投資者也表示出了憂慮情緒。

　　一位不愿具名的機(jī)構(gòu)投資者對(duì)記者表示，其對(duì)于接下來(lái)的股東大會(huì)并不感興趣，“我們只希望我們的投資有回報(bào)。”

　　但與小投資者不同，在國(guó)美起訴黃這一時(shí)間段前后，國(guó)美的幾個(gè)主要股東多次增減持。8月3日，摩根大通以每股平均價(jià)2.78元，增持國(guó)美電器412.9萬(wàn)股至9.01%。而復(fù)牌首日，8月6日，富達(dá)基金在二級(jí)市場(chǎng)減持1.792億股，套現(xiàn)約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%，而另一家機(jī)構(gòu)投資者The Northern Trust Company也減持了3828.2萬(wàn)股，從5.25%降至4.99%。摩根士丹利當(dāng)日卻選擇了小幅增持，總共8.1萬(wàn)股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　對(duì)此，記者分別致電摩根大通、摩根士丹利和富達(dá)基金，三方均表示不對(duì)減持和國(guó)美股東大會(huì)事宜置評(píng)。

　　但一位不愿具名的國(guó)美主要股東的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，機(jī)構(gòu)增減持的一些行為有的和機(jī)構(gòu)本身無(wú)關(guān)，很多機(jī)構(gòu)都在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行買賣，所以表象上看增減持的是機(jī)構(gòu)，其實(shí)并不盡然。

　　據(jù)記者了解，目前國(guó)美的機(jī)構(gòu)投資者主要有三類，一類是機(jī)構(gòu)直接持有，一類是代客理財(cái)，一類是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　　所以說(shuō)，對(duì)于接下來(lái)的股東大會(huì)，直接持有的，機(jī)構(gòu)即可參與投票；而代客理財(cái)?shù)臋C(jī)構(gòu)，投票方向則由客戶做主；對(duì)于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，則是客戶自己填票，委托機(jī)構(gòu)來(lái)投。

　　資料顯示，國(guó)美當(dāng)前約有近180個(gè)投資機(jī)構(gòu)股東，占股44.84%，而前50大機(jī)構(gòu)持有數(shù)超過(guò)40%。

　　根據(jù)貝恩資本方面日前對(duì)媒體透露的信息，國(guó)美和貝恩對(duì)20家大機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了走訪，結(jié)果是對(duì)方“明確表示不支持黃光裕的做法，對(duì)現(xiàn)在的管理層是滿意的”。

　　而來(lái)自黃光裕方面的消息，上述人士對(duì)本報(bào)記者表示：“我們也在做機(jī)構(gòu)投資者的工作，根據(jù)我們接觸的情況，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度比較曖昧，而非陳對(duì)外宣稱的都支持他。”

　　上述主要股東的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人也對(duì)記者表示，做二級(jí)市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)，屆時(shí)參與投票的可能性比較小。

　　據(jù)知情人士透露，根據(jù)香港法律，單一股東或者聯(lián)合股東股權(quán)超過(guò)10%以上就可以召開(kāi)股東大會(huì)。而黃目前的股權(quán)為33.98%，已經(jīng)超過(guò)10%，所以股東大會(huì)召開(kāi)幾無(wú)懸念。

　　不僅如此，根據(jù)上市公司的相關(guān)規(guī)定和國(guó)美的公司章程，只要2名股東或公司機(jī)構(gòu)參與就認(rèn)定為股東大會(huì)決議有效。以最極端的情況打算，因?yàn)辄S持有兩家公司都對(duì)國(guó)美參股，其自己就已構(gòu)成股東大會(huì)決議成立的底線，即只有黃個(gè)人“參加”的股東大會(huì)產(chǎn)生的投票結(jié)果也將有效，那么結(jié)果是黃兩票，陳出局。

　　還有一種可能是，除須回避的股東外，所有股東都參與了投票，則需要投票權(quán)益數(shù)超過(guò)投票人總權(quán)益的50%，而黃的票數(shù)是33.98%，僅差16.02%；若只是大部分股東參與，其33.98%的股權(quán)也基本可達(dá)到50%的權(quán)益數(shù)。

　　從這個(gè)層面講，黃的勝算很大。

　　杜鵑的影響

　　當(dāng)前，黃的二審上訴進(jìn)入攻堅(jiān)階段。據(jù)知情人士透露，法院6月10日對(duì)黃在5月27日提起的上訴進(jìn)行了受理，8月25日左右將有結(jié)果。

　　據(jù)他介紹，目前黃對(duì)于外面的事情只能通過(guò)辯護(hù)律師進(jìn)行溝通和傳達(dá)。但黃可以在“里面”看到一些主流報(bào)紙和電視臺(tái)。

　　而對(duì)于為何二審時(shí)更換了一審的律師團(tuán)隊(duì)，該知情人士表示，一審律師團(tuán)隊(duì)要全方位爭(zhēng)取減刑，而新的律師團(tuán)隊(duì)則是“針對(duì)性”攻堅(jiān)。

　　與黃光裕一同提起上訴的還有黃妻杜鵑。根據(jù)一審判決，杜鵑因內(nèi)幕交易罪，獲刑三年半，如果不考慮減刑，自2009年1月被監(jiān)視居住算起，杜鵑距離自由還有1年半。

　　一位接近國(guó)美的人士對(duì)記者稱，如果杜鵑重獲自由，可以更順利地代表黃“掌控”局面，而不至于像現(xiàn)在這般被動(dòng)。

　　目前，杜鵑全資實(shí)際擁有Captain Holdings Limited及萬(wàn)盛源資產(chǎn)管理有限公司，而且兩家公司皆為國(guó)美的持股股東。

　　不過(guò)根據(jù)記者了解，杜鵑“出來(lái)”后還不能直接進(jìn)入Captain Holdings Limited、萬(wàn)盛源資產(chǎn)管理有限公司及國(guó)美的管理層和董事會(huì)。

　　據(jù)北京盈科律師事務(wù)所律師葉庚清介紹，根據(jù)香港的法律，具有內(nèi)地身份的服刑期滿的人員不能直接進(jìn)入上市公司擔(dān)任高管職務(wù)。而在內(nèi)地，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年也不能進(jìn)入企業(yè)(含上市公司)擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　也就是說(shuō)，杜鵑進(jìn)入萬(wàn)盛源資產(chǎn)管理有限公司等內(nèi)地公司仍需等待5年，但該時(shí)間不會(huì)影響其在公司的絕對(duì)控股地位，杜鵑仍具有話語(yǔ)權(quán)。

　　“對(duì)于國(guó)美和黃來(lái)講，杜鵑的意義不在于進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，更大的意義在于可以形成代表黃的意志和影響，更利于各方重大問(wèn)題的溝通。”上述分析人士表示。

　　而黃的意志，在上述黃光裕方面的人士看來(lái)，就是否定單純的關(guān)閉不贏利門店，而要以擴(kuò)大市場(chǎng)占有率為首要任務(wù)，在此基礎(chǔ)上，再提高單店的產(chǎn)出和公司整體的利潤(rùn)水平。

　　這也被認(rèn)為是與陳曉的五年規(guī)劃對(duì)立的黃光裕版的國(guó)美未來(lái)戰(zhàn)略。但當(dāng)前，國(guó)美最重要的是能否挺過(guò)生死關(guān)，這家從小做起的家電零售業(yè)巨頭，將等待黃陳之斗的敗者，是否會(huì)拋出最后的回馬槍，扼殺國(guó)美。

　　述說(shuō)

　　夾在中間的管理層

　　8月12日，國(guó)美電器副總裁孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽(yáng)青和財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍集體向媒體表態(tài)與陳曉共進(jìn)退，加上已在8月5日的國(guó)美公告中表態(tài)的王俊洲，目前副總以上的高管僅剩魏秋立一人未公開(kāi)表態(tài)。

　　而董事會(huì)層面，目前共有11人，除去3名獨(dú)立董事和3名貝恩資本的非執(zhí)行董事，剩下的陳曉、王俊洲、孫一丁、伍建華和魏秋立五人中，也僅伍建華和魏秋立兩人沒(méi)有公開(kāi)表態(tài)。

　　應(yīng)該說(shuō)，從某種意義上，國(guó)美的最高層已經(jīng)取得了驚人的一致。這種一致，最令人吃驚的還是支持陳曉的這些高管幾乎都是黃光裕曾一手提拔的舊部。

　　據(jù)一位知情人士告訴本報(bào)記者，黃光裕的動(dòng)議只是想撤掉陳曉，沒(méi)想到高管也會(huì)介入二人的紛爭(zhēng)，當(dāng)下，矛盾已經(jīng)延展為大股東與高管的對(duì)立，這一點(diǎn)是黃光裕不愿意看到的，因?yàn)樵趲状吸S方面的表態(tài)中可以看出黃的指向并不是管理層。

　　就記者所知，在黃光裕獨(dú)資的Shining Crown全資公司提出撤銷陳曉董事局主席職務(wù)后的第二天(8月6日)，陳曉當(dāng)日即召開(kāi)了一次全國(guó)性的緊急視頻會(huì)議，要求國(guó)美總部董事會(huì)、副總裁和各大區(qū)總經(jīng)理組成的公司管理層，以及各大區(qū)副總監(jiān)級(jí)別以上成員均須參加并“站隊(duì)”。而這次站隊(duì)的指向也非常明確，陳曉要“摸底”，除高層管理者以外還包括中高層管理者的脈象。據(jù)悉，國(guó)美高管方面目前有20多人，其中5名為副總，其他為總監(jiān)級(jí)別以上管理人員。

　　雖然這次摸底的結(jié)果并未公布，但這次摸底也許會(huì)讓很多黃光裕的舊部夾在中間非常為難。一邊是舊主，一邊是新王，沒(méi)有中間的選擇。

　　從時(shí)間順序上看，陳曉的摸底逐級(jí)遞進(jìn)，從中層到高層全部卷入，而且順利地將黃光裕的舊部集體進(jìn)行了梳理。但讓人疑惑的是，為何這些夾在中間的高級(jí)管理層和黃氏舊部，基本無(wú)視黃光裕方面的“溝通”和舊情，集體聲援陳曉？

　　黃光裕沒(méi)有答案，陳曉也沒(méi)有給出，夾在中間的管理層面對(duì)現(xiàn)在國(guó)美危急的時(shí)刻，他們的選擇是否客觀合理也需要以后才能定論，但在這場(chǎng)爭(zhēng)奪中，管理層被拖入對(duì)國(guó)美和股東無(wú)疑都是傷害最大的。
　�。ㄈA夏時(shí)報(bào) 記者 于華鵬）