“陳曉是中國最適合做國美電器CEO的人。”四年前，黃光裕對陳曉的高度評價言猶在耳，四年后，卻是兵刃相見，水火不容。

　　一周前(8月4日)，國美創(chuàng)始人黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職位，改組董事會。只要在股東大會上獲得超過半數(shù)的支持，黃光裕即可成功驅(qū)逐陳曉。

　　“我們沒有覺得我們做錯了什么事情，也沒有損害到大股東的任何利益。今年上半年，國美的銷售業(yè)績達到了歷史的最好水平，受益最大的，不還是大股東么？所以到今天為止，我們也想不通到底錯在哪里，管理層也是弱者。”

　　國美人士梁羽(化名)日前接受南都專訪時表示，“我們所有人都很委屈，誰愿意當一個企業(yè)快倒閉的時候，付出這么多心血，最后得不到肯定，反倒出現(xiàn)今天這種情況。”

　　梁羽透露，與國美董事會形成攻守同盟的貝恩資本，已基本決定將手中持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為國美10.8%的股權。如此，黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%；而“貝恩+陳曉”陣營股權在11%左右，“據(jù)我了解的情況，目前國美的機構投資者基本上都支持管理層”。

　　黃光裕股權將被稀釋

　　8月4日，黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務，改組董事會。

　　按照公司法規(guī)定，諸如董事會改組和董事會更換等事項，一般需要超過整個股本50%的股東支持，就可以通過該項議案。

　　黃光裕持有國美33.98%的股份，若再獲得10%以上的股東支持，便可“換血”國美董事會。

　　目前，國美約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權。公眾股東持有剩余大約21%的股權。

　　顯然，大機構成為雙方?jīng)Q戰(zhàn)勝負的關鍵因素。黃光裕二妹黃燕虹稱，之前已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。

　　貝恩資本方面則透露，近日國美和貝恩走訪了20家大機構投資者，“他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現(xiàn)在的管理層是滿意的。”

　　“投資者最終想要什么？回報。現(xiàn)在管理團隊做出來的工作業(yè)績和未來的整體規(guī)劃，是所有投資者都可以看到的。從我們了解的情況來看，機構投資者基本上都是支持管理層的。”梁羽說，“你說這個團隊做了哪一件損害投資者的事情？不要說一件，你連瑕疵都找不出來！”

　　在游說其他機構投資者的同時，國美董事會需要緊急啟動的，是盡快稀釋大股東的持股比例：其中一張牌是將貝恩手中持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為10.8%的國美股權；二是國美董事會還擁有增發(fā)20%股權的授權。

　　2009年6月，貝恩出資15.9億元，獲得國美電器可轉(zhuǎn)債(可轉(zhuǎn)為10.8%國美電器股權)，目前仍未“轉(zhuǎn)股”。據(jù)稱，貝恩遲遲未轉(zhuǎn)股的原因是轉(zhuǎn)股后會失去可轉(zhuǎn)債持有人的特別保護條款。

　　“貝恩是個財務投資者，他并不來控制公司，你公司經(jīng)營好了，他的受益就高。本來它轉(zhuǎn)不轉(zhuǎn)股都一樣，現(xiàn)在出了這個事情，等于是逼著貝恩要轉(zhuǎn)股。因為他不轉(zhuǎn)就沒有投票權。”梁羽說，但這樣一來，黃光裕的股權就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要觸動要約收購的繁瑣程序。”

　　國美董事會的另一張王牌，是擁有增發(fā)20%的授權，一旦增發(fā)，將進一步攤薄黃光裕擁有的股權。

　　“管理層覺得很委屈”

　　黃光裕胞妹黃燕虹，日前將矛頭直指陳曉，稱“陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’，其司馬昭之心，路人皆知！”

　　根據(jù)黃光裕發(fā)出的信函，要求舉行臨時股東大會，提名二妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事。

　　黃燕虹稱，看到“陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越”，公司創(chuàng)始人“心急如焚”，因此必須及時重組董事局，“把國美電器帶回到始終領導行業(yè)發(fā)展方向的正確的道路上來”。

　　對于這樣的指控，梁羽反復說，不只是陳曉，整個管理團隊都覺得傷心，太委屈。

　　“從創(chuàng)始人出事以后，國美從資金短缺到策略調(diào)整到今年的業(yè)績恢復，用了不到兩年的時間�，F(xiàn)在，國美無論是營收還是利潤，都達到了歷史最好水平，業(yè)績增長，受益最大的還是大股東。”

　　梁羽說，國美總裁王俊洲、副總裁魏秋立等人，都跟隨黃光裕8年以上，“我們所有人都很委屈，誰愿意當一個企業(yè)快倒閉的時候，付出這么多心血，卻得不到肯定，反倒出現(xiàn)今天這種情況。”

　　對于黃燕虹對于陳曉“處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’”的指責，梁羽強調(diào)，把大股東個人的事情和公司的事情做切割，是國美當時能生存下來的唯一選擇；“貝恩不引進，公司能活下去么？貝恩資金一引進，銀行授信就很寬松了，資金鏈就保下了。”

　　梁羽透露，當時引入貝恩資本，黃光裕本人也是同意的，而且為了保證黃光裕股權維持在30%以上，也沒有引入更多資金。

　　“資金引進來的時候，只是解決了財務資金的問題，公司的發(fā)展，包括網(wǎng)絡的發(fā)展，當時實際上還是缺錢的。但我們考慮到和大股東的感情，否則資金更多，對管理團隊來說不是更好做么？”

　　“將在外，軍令有所不受”

　　上周日(8月8日)，國美電器緊急召開內(nèi)部視頻會議。董事局主席陳曉、總裁王俊洲、孫一丁等多位副總裁悉數(shù)出席，向10多位大區(qū)老總和分公司總經(jīng)理“通氣”。

　　在視頻會上，通過隨意點名的方式，部分高管被要求在鏡頭前明確表態(tài)“是否支持董事會”。

　　很快，國美所有員工也收到了董事會致信，陳曉領導的國美董事會稱，黃光裕提出的各項議案都是不具備正當理據(jù)的要求。“這是黃先生對公司在過去短短近一年半的時間里迅速走出危機，實現(xiàn)業(yè)績恢復事實的漠視，是對所有員工為公司創(chuàng)始人個人問題所承擔的風險，以及為公司發(fā)展付出的不放棄不拋棄的艱辛勞動的全盤否定。”

　　郵件表示，撤銷發(fā)新股的授權同時撤銷陳曉及副總裁孫一丁的職位，將再一次對公司業(yè)務的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展造成嚴重的破壞，極大限制管理層獲取資本的靈活性，并限制公司未來發(fā)展?jié)摿Α?/FONT>