大股東發(fā)聲明“反擊” 國美稱其“太匆忙”

　　昨日(8月6日)一封頗為神秘的郵件在各大網(wǎng)站上轉(zhuǎn)載，黃光裕全資控制的國美大股東Shinning Crown Holdings Inc(以下簡稱"Shinning Crown")發(fā)表了《關(guān)于"國美起訴黃光裕"及"重組國美董事局"的聲明》(以下簡稱《聲明》)�！堵暶鳌繁硎�，國美董事局在接到了大股東Shinning Crown提議召開緊急會(huì)議的信函之后才到香港高院對(duì)黃光裕進(jìn)行起訴。與此同時(shí)，《聲明》還呼吁廣大投資者共同努力，重組國美董事局。

　　國美一位不愿具名的內(nèi)部人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，大股東只是國美的大股東，并不能代表國美所有股東以及董事會(huì)的意志，"國美不會(huì)因?yàn)槟澄还蓶|的利益而犧牲更多人的利益"，現(xiàn)在董事局的意愿代表了大多數(shù)股東和投資者。

　　國美大股東Shinning Crown在聲明中表示，"國美董事局動(dòng)議起訴黃先生董事責(zé)任一事，董事局未在我司發(fā)出'要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函'之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對(duì)此完全不知曉"。

　　與此同時(shí)，聲明中還表示，"我司(Shinning Crown)于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達(dá)成一致意見后，我司(Shinning Crown)才向董事局發(fā)出了'要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函'"。

　　國美一位不愿具名的內(nèi)部高層人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》新聞采訪時(shí)表示，Shinning Crown并沒有弄清楚事實(shí)的真相，甚至可能沒有認(rèn)真閱讀5號(hào)當(dāng)晚的公告，"公告中已經(jīng)明確表示，4日晚上接到Shinning Crown的信函，5日早上向香港高院提出上訴，時(shí)間上并沒有什么不明之處"。該人士還表示，這份聲明思維顯得混亂，是在匆忙之中進(jìn)行的。

　　"我們的公告已經(jīng)寫得非常清楚了，根本沒有任何與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為"，該人士對(duì)記者補(bǔ)充到。

　　有媒體報(bào)道表示，國美電器在8月5日的公告中對(duì)"大股東致國美電器控股有限公司董事局要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的函"中的大部分內(nèi)容做了披露，但是所披露的內(nèi)容與大股東Shinning Crown發(fā)給國美董事局的信函原件有部分出入。

　　對(duì)此，國美內(nèi)部人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，這個(gè)是肯定的，國美已經(jīng)把信函中最關(guān)鍵的、絕大部分內(nèi)容公開發(fā)布，"不可能一字不差的把信函原文發(fā)布出來，這個(gè)披露是完全沒有問題的，如果公告真的與原文有很大出入，那就違反了證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，國美不會(huì)做這樣的事情"。

　　對(duì)于大股東Shinning Crown昨天早上發(fā)布的聲明，一位要求匿名的業(yè)內(nèi)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)認(rèn)為，這樣做的后果只能使黃光裕在國美的控制力受到更多的排擠，現(xiàn)在黃光裕已經(jīng)受到了絕大多數(shù)董事局成員的反對(duì)。

　　該人士用了一個(gè)頗為嚴(yán)厲的詞語來形容昨日早間的聲明：農(nóng)民思想。

　　在8月5日召開的國美董事局會(huì)議上，國美電器已經(jīng)對(duì)大股東Shinning Crown做出了初步回函。國美電器當(dāng)日公告稱，董事局一致認(rèn)為Shinning Crown的這些動(dòng)議都是沒有理據(jù)而且是單一股東個(gè)人利益驅(qū)動(dòng)的，董事局對(duì)現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)有充足的信心。

　　這在某種程度上意味著，黃光裕分裂國美董事局的計(jì)劃并沒有得到董事局的認(rèn)可，王俊洲、魏秋立等昔日黃光裕的"心腹大將"與黃光裕背道而馳。

　　陳曉和孫一丁回避了這次表決，耐人尋味的是，國美董事局成員、Shinning Crown的執(zhí)行董事伍健華也同樣對(duì)表決采取了回避態(tài)度。

　　前述業(yè)內(nèi)人士指出，現(xiàn)在國美董事局成員中，黃光裕的"親信"僅有伍健華一人，而黃光裕要求增加鄒曉春和黃燕虹兩位董事就是為了加強(qiáng)自己的控制力，"不過，這個(gè)想法在某種程度上已經(jīng)落空"。

　　但是據(jù)記者了解，黃燕虹已經(jīng)在國外多年，近年來并未參與到國美的具體經(jīng)營當(dāng)中。

　　"讓黃燕虹當(dāng)執(zhí)行董事，是黃光裕對(duì)現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)不信任的表現(xiàn)，畢竟他們是兄妹"，前述業(yè)內(nèi)人士指出，"現(xiàn)在國美的控制權(quán)已經(jīng)掌握在現(xiàn)在董事局的手中，國美現(xiàn)在不是一個(gè)私人公司而是一個(gè)公眾公司，誰有能力帶好國美，那么國美就應(yīng)該由誰來掌控"。
　�。咳战�(jīng)濟(jì)新聞 郎振）

　　黃光裕清除陳曉不成反被訴 勝算或取決于股東立場

　　國美電器起訴創(chuàng)始人、目前公司最大單一股東黃光裕!6日晚間,國美電器發(fā)布公告稱,已向香港高等法院提交訴狀,起訴大股東黃光裕。針對(duì)國美電器宣布將起訴黃光裕并索賠，多位律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，判定黃光裕的罪名是否成立,著重判定其當(dāng)時(shí)回購股票是否違規(guī)操作。

　　起訴黃光裕法律依據(jù)

　　國美電器公告稱,公司已向香港特別行政區(qū)高等法院提交訴狀,起訴大股東黃光裕,稱黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份時(shí)違反了公司董事的受信責(zé)任及違反信托責(zé)任。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，所謂的"信托義務(wù)"，是指董事、監(jiān)事、高管人員在執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)以公司利益為最高準(zhǔn)則，不得以損害公司利益為代價(jià)而追求自己或他人利益。

　　早在2009年香港證監(jiān)會(huì)就曾向香港高院提起訴訟,指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進(jìn)行國美電器股份回購計(jì)劃,目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份,從而協(xié)助黃光裕向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。證監(jiān)會(huì)指上述計(jì)劃引致國美電器損失約16億元港元。

　　然而，國美選擇該時(shí)間點(diǎn)起訴黃光裕也引起了業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示, 國美選擇此時(shí)起訴黃光裕動(dòng)機(jī)可疑,且起訴理由牽強(qiáng)。

　　仲繼銀認(rèn)為,回購事件發(fā)生已久,為什么之前沒有起訴，而選擇現(xiàn)在起訴呢?此外，回購行為涉及當(dāng)時(shí)董事會(huì)的決議,不單單是黃光裕個(gè)人行為,只對(duì)黃光裕追責(zé)顯得很牽強(qiáng)。

　　大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人錢衛(wèi)清則表示，起訴黃光裕是否成立的關(guān)鍵在于當(dāng)時(shí)回購股票手段是否違反《香港公司條例》和公司內(nèi)部章程，比如回購股票的價(jià)格是否高于當(dāng)時(shí)股價(jià),是否損害上市公司的利益，如果存在上述行為，那黃光裕就違反董事信托責(zé)任和信任。

　　"目前國美只是將香港高等法院提交了起訴書，高等法院還沒有確定立案，對(duì)于上市公司的索賠金額也并不知情，所以很難看出端倪。"錢衛(wèi)清認(rèn)為，以目前國美電器的行為來看，應(yīng)該不是簡單的內(nèi)部管理層的策略行為，不過，接下來還要看國美索賠的金額以及黃光裕的抗辯理由。

　　錢衛(wèi)清認(rèn)為，國美對(duì)黃光裕的起訴能否勝利取決于能否證明公司實(shí)際造成了損失，而該損失與黃光裕的回購行為有關(guān)系，黃光裕并沒有盡到信托責(zé)任。

　　"當(dāng)時(shí)的回購合同、當(dāng)時(shí)的市場股價(jià)、實(shí)際的損失等都可以作為證據(jù)來支持國美的起訴。"錢衛(wèi)清表示，如果有證據(jù)證明黃是以損害公司利益為代價(jià)獲得個(gè)人利益的，理論上就能夠成立黃光裕違反對(duì)公司的信托義務(wù)，所得利益就應(yīng)當(dāng)歸屬國美。

　　勝算取決于股東的立場

　　仲繼銀認(rèn)為，,鑒于黃光裕當(dāng)時(shí)在公司的地位，回購也應(yīng)該是經(jīng)過股東投票的，而國美以此起訴黃光裕，因此 回購行為是否合法還需進(jìn)一步認(rèn)定,如果回購價(jià)格符合公司利益和市場規(guī)律，且通過了董事會(huì)決議，則很難說黃光裕違法。

　　"鑒于雙方目前的局勢，國美很有可能召開臨時(shí)股東大會(huì)。" 仲繼銀認(rèn)為,黃光裕夫婦因擁有國美超過30%的股份而占據(jù)很主動(dòng)的地位,勝算很大。最終決定仍取決于其他股東的立場。

　　就在此前，黃光裕獨(dú)資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議動(dòng)議,以撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)等決定。

　　北京市昆泰律師事務(wù)所主任謝金東律師則表示，如果黃光裕的確存在回購違法行為，將做出民事賠償,彌補(bǔ)公司當(dāng)時(shí)的損失。如果現(xiàn)金不夠,就用涉及到股權(quán)折現(xiàn),甚至涉及到黃光裕未注入 上市公司的300家國美門店歸屬 。

　　謝金東表示,不管黃光裕能否贏得這場官司,其股份比例發(fā)生改變的可能性都不太大。不過，黃光裕一旦敗訴,國美董事會(huì)也將面臨重新洗牌，某些股東很有可能將反對(duì)黃光裕的候選人列入董事投票選舉，從而削弱黃光裕獨(dú)資擁有的Shinning Crown Holdings Inc對(duì)國美電器的管理權(quán)。
　�。咳战�(jīng)濟(jì)新聞 謝曉萍）