成商集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議于 2008 年7月15日以通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事9 人，實(shí)際參與表決董事9 人。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議經(jīng)審議形成如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)貳億元委托貸款的議案》。

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬與控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司及中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行簽訂《委托貸款借款合同》，深圳茂業(yè)商廈有限公司通過(guò)中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行向本公司提供總額度為貳億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　表決結(jié)果：同意4 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。茂業(yè)商廈持有本公司 66.77%的股權(quán)，為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、王福琴女士、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決。關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上的關(guān)聯(lián)交易公告。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司 2008 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　公司決定于2008 年 8 月 1 日召開(kāi)2008 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上的《關(guān)于召開(kāi)公司2008 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會(huì)
　　二OO 八年七月十七日

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　關(guān)于委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬與控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂業(yè)商廈”）及中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行簽訂《委托貸款借款合同》，茂業(yè)商廈通過(guò)中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行向本公司提供總額度為貳億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　茂業(yè)商廈持有本公司66.77%的股權(quán)，為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2008年7月 15日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、王福琴女士、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決，公司獨(dú)立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、公司與茂業(yè)商廈的關(guān)系

　　茂業(yè)商廈持有本公司股份135,643,158股，占總股本的66.77%，為本公司控股股東。

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱(chēng)：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　成立時(shí)間：1996年1月31日

　　注冊(cè)地址：深圳市羅湖區(qū)東門(mén)中路東門(mén)中心廣場(chǎng)

　　企業(yè)類(lèi)型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：合資經(jīng)營(yíng)(港資)

　　法定代表人：黃茂如

　　注冊(cè)資本：美元1200萬(wàn)元（總投資額美元2000萬(wàn)元）

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：物業(yè)經(jīng)營(yíng)及管理，經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)務(wù)，百貨類(lèi)商品零售經(jīng)營(yíng)等。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

　　1、簽署協(xié)議各方：

　　委托人：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　受托人：中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行

　　借款人 ：成商集團(tuán)股份有限公司

　　2、委托貸款金額：人民幣貳億元。

　　3、委托貸款利率：貸款年利率按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率即7.47%。

　　4、委托貸款期限：自協(xié)議簽訂之日起一年。

　　《委托貸款借款合同》待股東大會(huì)審議通過(guò)后正式簽訂。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了保證公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合公司和全體股東的利益。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　在公司董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易前，我們已認(rèn)真審閱議案內(nèi)容，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表示認(rèn)可，現(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及對(duì)上市公司全體股東是否公平發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、公司董事會(huì)審議和表決《關(guān)于向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)貳億元委托貸款的議案》程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀(guān)原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　3、同意公司向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)總額度為貳億元人民幣的委托貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會(huì)
　　二〇〇八年七月十七日