一、本次發(fā)行前公司總股本為８，００８萬股，本次擬發(fā)行２，６８０萬股Ａ股，發(fā)行后總股本１０，６８８萬股。上述股份均為流通股。本次發(fā)行前控股股東新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、股東福建新華都投資有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人陳發(fā)樹先生及公司自然人股東陳志勇、陳志程、陳云嵐、陳耿生、劉國(guó)川承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等職務(wù)的股東陳志程、周文貴、上官常川、龔嚴(yán)冰、付小珍、郭建生、龔水金、李青分別承諾：自公司股票上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接和間接持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，且在離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接和間接持有的公司股份。其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。
　　
　　二、截至２００７年１２月３１日，本公司經(jīng)審計(jì)的未分配利潤(rùn)為５６，５２７，９９２．６０元。經(jīng)公司于２００７年７月２５日召開的２００７年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，若公司于本決議作出之日起一年內(nèi)完成公開發(fā)行股票，則截至２００７年６月３０日及２００７年７月１日后滾存的未分配利潤(rùn)由新老股東共享。
　　
　　三、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)：
　　
　�。�、募集資金投資項(xiàng)目短期不能盈利的風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　公司本次發(fā)行募集資金主要用于連鎖超市發(fā)展項(xiàng)目。新開設(shè)門店一般有一個(gè)市場(chǎng)培育期，單個(gè)門店的市場(chǎng)培養(yǎng)期是必須經(jīng)歷的一個(gè)過程，是其未來實(shí)現(xiàn)盈利的基礎(chǔ)。不同的門店，面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境不同，公司也將根據(jù)不同情況采取不同的競(jìng)爭(zhēng)策略，這會(huì)影響門店的短期盈利水平。如在競(jìng)爭(zhēng)程度相對(duì)較低的地區(qū)，公司新設(shè)的門店處于當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)領(lǐng)先者的地位，公司如銷售策略得當(dāng)，可縮短市場(chǎng)培育期，使公司在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，根據(jù)公司以往的經(jīng)驗(yàn)，部分新設(shè)門店可在開業(yè)６個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利。如在競(jìng)爭(zhēng)程度相對(duì)激烈的地區(qū)，公司新設(shè)的門店面臨競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較多，市場(chǎng)培育期可能較長(zhǎng)，根據(jù)公司以往的經(jīng)驗(yàn)，公司部分新設(shè)門店可能在開業(yè)６個(gè)月甚至更長(zhǎng)時(shí)間后方能實(shí)現(xiàn)盈利。
　　
　　公司采取滾動(dòng)式的門店拓展策略，使公司業(yè)績(jī)能夠保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。本次發(fā)行募集資金將新設(shè)３１家門店，截至２００７年１２月３１日，已開設(shè)２家門店，其余２９家門店預(yù)計(jì)在２００９年底前陸續(xù)開業(yè)。未來兩年，每年的門店數(shù)量、經(jīng)營(yíng)面積簡(jiǎn)單平均增長(zhǎng)率分別為４１．４３％、４６．６３％。由于公司截至２００７年１２月３１日已有３５家門店（含本次募集資金投資項(xiàng)目中已開設(shè)的２家門店），２００７開業(yè)的門店將逐步進(jìn)入盈利期或盈利增長(zhǎng)期，部分較早開業(yè)的門店仍將保持盈利增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，新門店也將是在兩年內(nèi)陸續(xù)開業(yè)，滾動(dòng)式的發(fā)展使單個(gè)門店的盈虧不足以影響公司整體的業(yè)績(jī)。公司以往年度保持著較快的門店拓展速度，２００５年末、２００６年末、２００７年末公司門店數(shù)量分別較上年末增長(zhǎng)１００．００％、１００．００％、７５．００％，經(jīng)營(yíng)面積分別較上年末增長(zhǎng)７２．７４％、５７．７２％、４３．９９％。伴隨著門店數(shù)量的增加，規(guī)模效益日益體現(xiàn)，公司業(yè)績(jī)也實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)。盡管如此，由于本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目新設(shè)門店數(shù)量較多，仍可能由于部分門店短期不能盈利拖累公司的整體業(yè)績(jī)。
　　
　�。�、人才短缺風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　人力資源的培養(yǎng)與引進(jìn)是公司目前在發(fā)展當(dāng)中面臨的關(guān)鍵問題之一。零售行業(yè)需要既熟悉行業(yè)總體運(yùn)行狀況，又要懂得管理、采購(gòu)、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、信息、儲(chǔ)運(yùn)等多個(gè)環(huán)節(jié)的高級(jí)復(fù)合型人才，目前這種人才在零售業(yè)還較為缺乏。為保證連鎖經(jīng)營(yíng)的成功，不僅需要管理模式，流程制度等標(biāo)準(zhǔn)化，更需要執(zhí)行能力強(qiáng)的人才。而開店必須保證一定的人員儲(chǔ)備量，這樣開新店時(shí)才有充足和適合的人去管理。因此，連鎖企業(yè)人才的儲(chǔ)備和培養(yǎng)對(duì)日后門店的運(yùn)營(yíng)管理質(zhì)量及其拓展速度有著決定性作用。零售連鎖企業(yè)是典型的經(jīng)驗(yàn)型工作，需要專業(yè)知識(shí)和熟練的技術(shù)，但這些不是通過課堂教育就可以達(dá)到的，必須要通過實(shí)際的操作演練、實(shí)習(xí)、持續(xù)的教育與行動(dòng)相結(jié)合，才能真正訓(xùn)練出有經(jīng)驗(yàn)有技術(shù)有能力的、適應(yīng)連鎖企業(yè)發(fā)展需求的實(shí)用型人才。
　　盡管公司歷來十分注重人才的培養(yǎng)與引進(jìn)，并通過公司內(nèi)部定期舉辦培訓(xùn)班、與職業(yè)學(xué)校聯(lián)合辦學(xué)、建立和完善和諧的工作環(huán)境和有效的激勵(lì)機(jī)制等措施加強(qiáng)人才的儲(chǔ)備，但由于公司未來門店數(shù)量將快速擴(kuò)張，如果公司人才儲(chǔ)備步伐跟不上公司連鎖業(yè)務(wù)快速發(fā)展的速度，仍將面臨人力資源短缺的風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　�。�、門店與物流配送中心選址的風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　門店及物流配送中心的選址是基于對(duì)多種因素的綜合考慮進(jìn)行的，如當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、人口密度、人均收入水平、競(jìng)爭(zhēng)狀況、供應(yīng)商的數(shù)目與分布情況、交通狀況等等，如果事后上述因素發(fā)生變化，會(huì)對(duì)公司的門店和物流配送中心的選址帶來經(jīng)營(yíng)上的風(fēng)險(xiǎn)，直接影響公司連鎖發(fā)展的戰(zhàn)略布局的合理性和公司效益。此外，城市建設(shè)發(fā)展過程中帶來的居民分布、交通路線改變等因素，有可能引起商圈的遷移，從而影響門店的經(jīng)營(yíng)效益。
　　
　　４、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃期滿不能續(xù)租或提高租金的風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　截至２００７年１２月３１日，公司共有３５家門店，僅兩家門店擁有自有房產(chǎn)，其余均為租賃取得。由于經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的選取對(duì)銷售業(yè)務(wù)有重要的影響，各個(gè)門店尤其是地段較好的門店租賃期滿后能夠續(xù)租，將對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)非常重要。如不能續(xù)租，公司將不得不尋找相近的位置，從而承受由于遷移、裝修、暫時(shí)停業(yè)、新業(yè)主租金較高等帶來的額外成本。如不能續(xù)租又不能選取相近位置，則可能面臨閉店的風(fēng)險(xiǎn)。即使租賃期滿能夠取得續(xù)租，也有可能面臨業(yè)主提高租金的風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　公司在福建地區(qū)零售行業(yè)具有較強(qiáng)的品牌影響力，信譽(yù)度高，業(yè)主為了獲取長(zhǎng)期穩(wěn)定的租賃收入，一般愿意與公司進(jìn)行簽訂租約，同時(shí)在租賃期、租金上給予公司一定程度的優(yōu)惠。公司的大部分門店的租約屬于長(zhǎng)期租約，年限大部分在１０年以上。截至２００７年１２月３１日，門店尚余租期平均約為９年。同時(shí)，公司及其下屬子公司在進(jìn)行門店選址時(shí)，都對(duì)當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)需求、商業(yè)環(huán)境及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況進(jìn)行仔細(xì)的分析和研究，從而把擬選取的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所限定在一個(gè)商圈以內(nèi)，而不是局限于某一處經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，為公司確定經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所提供較大的選擇余地。盡管公司具有較好的信譽(yù)并采取措施增強(qiáng)選址的靈活性，但由于未來若干年后市場(chǎng)環(huán)境、業(yè)主自身情況發(fā)生變化，業(yè)主仍可能提高租金或不與公司續(xù)簽租約，如此則增加公司的額外成本，影響公司的盈利能力。
　　
　　四、２００６年、２００７年公司非經(jīng)常性損益占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比重較高。近三年公司非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例情況如下：
　　
　�。玻埃埃赌昙埃玻埃埃纺攴墙�(jīng)常性損益占當(dāng)期凈利潤(rùn)比重較高，主要是公司２００６年購(gòu)買的基金和少量股票２００６年末產(chǎn)生公允價(jià)值變動(dòng)損益、２００７年出售產(chǎn)生投資收益所致。為了專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司已于２００７年上半年將相關(guān)交易性金融資產(chǎn)全部賣出，截至２００７年１２月３１日，公司未持有交易性金融資產(chǎn)。
　　
　　第二節(jié)    本次發(fā)行概況
　　
　　第三節(jié)    發(fā)行人基本情況
　　
　　一、發(fā)行人基本資料
　　
　　本公司是由福建新華都購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司整體變更，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。本公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本８，００８萬元，公司２００７年４月９日在廈門市工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)３５０２００１００７００１。
　　
　　二、發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)
　　
　　本公司的發(fā)起人為新華都集團(tuán)、新華都投資等兩名法人及陳志勇等２９名自然人。本公司發(fā)起人以新華都經(jīng)審計(jì)的截至２００６年１２月３１日的扣除２００６年度利潤(rùn)分配金額４，４０４．４０萬元后剩余凈資產(chǎn)８，７１０．１１萬元為基礎(chǔ)，折股８，００８萬股，整體變更設(shè)立股份公司。公司成立時(shí)主要從事大賣場(chǎng)、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營(yíng)，主要擁有房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、辦公及其他經(jīng)營(yíng)用設(shè)備等與主業(yè)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資產(chǎn)。
　　
　　三、發(fā)行人的股本情況
　　
　�。ㄒ唬┛偣杀�、本次發(fā)行的股份
　　
　　本次發(fā)行前，公司總股本為８，００８萬股。本次擬公開發(fā)行２，６８０萬股，占發(fā)行后總股本１０，６８８萬股的比例為２５．０７％。
　　
　�。ǘ┕蓶|持股情況
　　
　　（三）發(fā)行人股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　本次發(fā)行前股東中，新華都集團(tuán)是新華都投資的控股股東；陳志勇、陳志程、陳云嵐與公司實(shí)際控制人陳發(fā)樹之間是兄弟關(guān)系；陳耿生是陳云嵐的兒子；劉國(guó)川是陳發(fā)樹姐姐的女婿；其余股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　
　　四、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
　　
　　（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要服務(wù)
　　
　　本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是大賣場(chǎng)、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營(yíng)。
　　
　　公司自成立以來，秉承“天天平價(jià)、為您省錢”的經(jīng)營(yíng)宗旨，“真誠(chéng)服務(wù)、追求完美”的服務(wù)理念，用規(guī)模效應(yīng)來降低經(jīng)營(yíng)成本，為消費(fèi)者提供實(shí)惠、齊全的優(yōu)質(zhì)商品和良好的服務(wù)，用先進(jìn)完整的硬件和現(xiàn)代化的經(jīng)營(yíng)管理來滿足顧客的需求，回饋消費(fèi)者。同時(shí)，企業(yè)自身也得到了長(zhǎng)足發(fā)展。
　　
　　公司成立以來，連鎖門店不斷擴(kuò)張，主營(yíng)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出大幅增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，行業(yè)地位不斷加強(qiáng)，已經(jīng)成為福建地區(qū)零售連鎖經(jīng)營(yíng)的龍頭企業(yè)。截至２００７年１２月３１日，公司共擁有３５家門店，其中：大賣場(chǎng)（經(jīng)營(yíng)面積６，０００ｍ２以上的超市）１３家，總經(jīng)營(yíng)面積約１２１，７４５ｍ２，占比５３．４１％；綜合超市（經(jīng)營(yíng)面積６，０００ｍ２以下的超市）１９家，總經(jīng)營(yíng)面積５８，８７２ｍ２，占比２５．８３％；百貨２家（東街口店、元洪店），總經(jīng)營(yíng)面積１８，１１２ｍ２，占比７．９５％；大賣場(chǎng)＋百貨綜合體１家（豐澤店），總經(jīng)營(yíng)面積２９，１９９ｍ２，占比１２．８１％；公司合計(jì)經(jīng)營(yíng)面積達(dá)２２７，９２８ｍ２。根據(jù)中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，新華都２００５年位列中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)百?gòu)?qiáng)第６９位；根據(jù)商務(wù)部商業(yè)改革發(fā)展司和中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，新華都位列２００６年中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)百?gòu)?qiáng)第６１位；根據(jù)中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，新華都２００７年位列中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)百?gòu)?qiáng)第５３位。

　　全文詳見：附件：41165050.pdf