在擠掉競(jìng)購對(duì)手蘇寧電器(002024.SZ)后，國美電器(0493.HK)上周末以36.5億元獲得大中電器的實(shí)際控制權(quán)。這次倉促完成的并購，也為持續(xù)1年的大中電器股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)畫上了句號(hào)。

　　昨日，國美電器在其總部北京鵬潤(rùn)大廈對(duì)外正式宣布，通過銀行以委托貸款給第三方北京戰(zhàn)圣投資有限公司(下稱“北京戰(zhàn)圣”)，得到了大中電器的獨(dú)家管理與經(jīng)營權(quán)。北京戰(zhàn)圣是國美電器的商業(yè)合作伙伴，與國美電器沒有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　此大中非彼大中。為了方便公司股權(quán)交易，大中董事長(zhǎng)張大中今年10月31日新注冊(cè)成立了北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司(下稱“新大中”)，此次被收購的正是這家公司。新大中將擁有現(xiàn)有的大中電器有限公司的所有門店網(wǎng)絡(luò)和零售系統(tǒng)等，之前所有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，都與新大中無關(guān)。國美電器在此次收購后，也不承擔(dān)此前的債務(wù)債權(quán)。

　　按照交易安排，國美電器將向北京戰(zhàn)圣提供36億元人民幣的貸款，后者以36億元的價(jià)格收購新大中的全部注冊(cè)資本。本月14日北京戰(zhàn)圣已經(jīng)與新大中簽訂協(xié)議，且正在登記股份擁有權(quán)變動(dòng)。

　　國美電器將獲得“全面托管大中”的權(quán)限，并獲得今后對(duì)新大中股權(quán)的獨(dú)家購買權(quán)，購買價(jià)格為36.5億元人民幣或36.5億元加上至股權(quán)購買日北京戰(zhàn)圣已支付的利息減去此期間已分配的利潤(rùn)(扣除管理費(fèi)前)，兩者之高者。

　　對(duì)于中間多出的5000萬元費(fèi)用，國美電器新聞發(fā)言人何陽青表示，這5000萬元差價(jià)相當(dāng)于是國美電器另外支付給獨(dú)立第三方公司的費(fèi)用。

　　國美電器總裁陳曉向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》解釋道，之所以國美電器先讓獨(dú)立第三方公司來收購大中，主要原因是通過全面委托經(jīng)營管理的方式，將大中整合、經(jīng)營好，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，按照國家相關(guān)規(guī)定履行報(bào)批手續(xù)，再將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司。其次是考慮到賣方希望盡快完成交易的要求。

　　國美電器的此次收購相當(dāng)倉促，還沒有來得及對(duì)大中進(jìn)行相關(guān)的資產(chǎn)調(diào)查工作。昨日，國美電器常務(wù)副總裁王俊洲表示，目前國美電器整合大中的前期工作正在進(jìn)行，對(duì)大中的資產(chǎn)盤點(diǎn)工作將會(huì)于下周展開。

　　國美電器的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧電器在此之前已經(jīng)和大中就收購事宜談判一年多時(shí)間，蘇寧電器本已完成對(duì)大中門店盈利能力的核算工作和職能部門的清賬，二者在本月初已經(jīng)初步協(xié)商好了30億元的整體收購價(jià)格。不料國美電器以高出20%的收購價(jià)格“突然插足”，蘇寧電器才于上周末刊出公告稱“終止收購大中談判”。

　　對(duì)于高出的6.5億元，陳曉解釋道，“大中品牌價(jià)值”和“收購大中的時(shí)間成本”是國美電器制定收購價(jià)格的主要考慮因素。大中核心門店已經(jīng)營了近20年，相比同等商圈新開門店，其物業(yè)成本更優(yōu)，目前在北京可用于新開家電零售門店資源稀缺，租金不斷上漲。如果國美電器采取自開門店的策略，其成本將會(huì)更高，所以，在這種情況下能夠迅速完成對(duì)大中的整合，會(huì)使得國美占有更高的市場(chǎng)份額，國美電器認(rèn)為付出這樣的代價(jià)是非常值得的。

　　目前，國美電器在北京有56家門店，而大中在北京則有61家門店，雙方在北京的門店布局上有相當(dāng)一部分是重疊的。王俊洲表示，國美電器今后對(duì)于北京市場(chǎng)上和大中在布局上重疊嚴(yán)重的一些門店，會(huì)采取“關(guān)店”或者“遷店”的方式。

　　國美電器全面托管大中之后，承諾保留大中品牌。今后在北京市場(chǎng)，國美與大中將采取“雙品牌”和“兩個(gè)管理團(tuán)隊(duì)分別管理”的方式，不過會(huì)使得兩個(gè)品牌的門店進(jìn)行統(tǒng)一集團(tuán)采購、統(tǒng)一門店選址、統(tǒng)一物流倉儲(chǔ)、統(tǒng)一資金管理等工作。大中在北京市場(chǎng)以外的20家門店只用“國美”品牌，其托管和整合工作將由國美當(dāng)?shù)胤止矩?fù)責(zé)進(jìn)行。
　　(第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 梁振鵬)