銀泰股份（600683）今日公告，日前該公司與關(guān)聯(lián)公司銀泰百貨有限公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，銀泰股份擬將擁有的合計(jì)建筑面積46，518平方米的華聯(lián)1#、2#樓商業(yè)物業(yè)出售予關(guān)聯(lián)企業(yè)銀泰百貨有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣45，225萬元，受讓方將全部采用現(xiàn)金方式支付，銀泰股份可能因此獲得收益17，689萬元的收益。
 
　　據(jù)公告，上述商業(yè)物業(yè)包括寧波市江廈街23號華聯(lián)一號樓第一層至五層商業(yè)用房，建筑面積13542平方米以及寧波市東渡路55號華聯(lián)大廈第一層至六層部分商業(yè)用房，建筑面積32976平方米，兩處合計(jì)建筑面積46518平方米。截至2007年6月30日，上述資產(chǎn)評估前賬面原值為32399.59萬元，賬面凈值為27535.74萬元，評估值為45214.51萬元，評估增值17678.77萬元，增值率64%；而交易定價(jià)為45225萬元。

　　因此，此次出售資產(chǎn)扣除相關(guān)稅費(fèi)后，尚有較大幅度的增值，將可能使銀泰股份交易當(dāng)年或次年收入及利潤帶來一定幅度的增長。不過銀泰股份表示，具體收益將情況視交易的進(jìn)展程度進(jìn)行會計(jì)收益確認(rèn)。同時(shí)，此次交易完成后銀泰股份將不再對上述資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提折舊，亦不再享有該項(xiàng)資產(chǎn)帶來的租賃收益。

　　銀泰股份稱，此次關(guān)聯(lián)交易，對盤活公司存量資產(chǎn)，優(yōu)化公司的資源配置，提供房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)充足的現(xiàn)金流保障，加快公司向房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)為主營戰(zhàn)略部署的實(shí)施具有積極作用；同時(shí)，對減少公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)銀泰百貨有限公司之間因持續(xù)的商業(yè)物業(yè)租賃而導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易行為都具有積極意義，符合公司和股東的長遠(yuǎn)利益。
　�。ㄗC券時(shí)報(bào) 記者李 坤）

　　銀泰控股股份有限公司資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　交易內(nèi)容：公司擬將合計(jì)建筑面積46，518平方米的華聯(lián)1＃、2＃樓商業(yè)物業(yè)出售予公司關(guān)聯(lián)企業(yè)銀泰百貨有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣45，225萬元，受讓方將全部采用現(xiàn)金方式支付對價(jià)。

　　交易目的：本次關(guān)聯(lián)交易，對盤活公司存量資產(chǎn)，優(yōu)化公司的資源配置，提供房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)充足的現(xiàn)金流保障，加快公司向房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)為主營戰(zhàn)略部署的實(shí)施具有積極作用；同時(shí)，對減少公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)銀泰百貨有限公司之間因持續(xù)的商業(yè)物業(yè)租賃而導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易行為都具有積極意義，符合公司和股東的長遠(yuǎn)利益。

　　交易影響：本次出售資產(chǎn)因成交價(jià)格與賬面凈值之間差額扣除相關(guān)稅費(fèi)后，尚有較大幅度的增值，故本次交易將可能使公司交易當(dāng)年或次年收入及利潤帶來一定幅度的增長，具體將視本次交易的進(jìn)展程度進(jìn)行會計(jì)收益確認(rèn)；同時(shí)，本次交易完成后公司將不再對上述資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提折舊，亦不再享有該項(xiàng)資產(chǎn)帶來的租賃收益。

　　回避表決情況：因本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已予回避表決。

　　一、交易概述及交易標(biāo)的基本情況

　　銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“出讓方”）與銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”或“受讓方”）于2007年7月31日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），根據(jù)協(xié)議約定，公司擬將擁有的寧波市江廈街23號華聯(lián)一號樓第一層至五層商業(yè)用房，建筑面積13，542平方米（以下簡稱“華聯(lián)1＃樓商業(yè)物業(yè)”）及寧波市東渡路55號華聯(lián)大廈第一層至六層部分商業(yè)用房，建筑面積32，976平方米（以下簡稱“華聯(lián)2＃樓商業(yè)物業(yè)”）兩處合計(jì)建筑面積46，518平方米的商業(yè)物業(yè)以肆億伍仟貳佰貳拾伍萬元整（￥45，225萬元）的價(jià)格出售給銀泰百貨，銀泰百貨全部以現(xiàn)金方式支付對價(jià)。因銀泰百貨系與本公司為同一實(shí)際控制人（沈國軍先生）企業(yè)，故本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　2007年7月31日，公司召開第五屆董事會第十八次臨時(shí)會議，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事6名（含2名授權(quán)的董事），其中獨(dú)立董事3名（ 含1名授權(quán)的獨(dú)立董事） ，審議通過了《關(guān)于擬出售華聯(lián)1＃、2＃樓商業(yè)物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易議案》。關(guān)聯(lián)董事楊海飛、唐曙寧、韓學(xué)高在本次會議上回避表決，獨(dú)立董事對本交易議案提交本次董事會討論已予事前認(rèn)可，并對本次交易發(fā)表了“同意出售” 獨(dú)立意見。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上述交易經(jīng)本次董事會審議通過后尚須提交股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票表決權(quán)。

　　截止本披露日， 2007年公司與本次交易關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為1，590萬元。

　　二、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1． 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司與交易對方銀泰百貨的實(shí)際控制人均為沈國軍先生，具體關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示。

　　2． 交易對方的基本情況

　　中文名稱：銀泰百貨有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司（外商法人獨(dú)資）

　　注冊地點(diǎn)：上海市張江高科技園區(qū)郭守敬路351號2號樓680－05室

　　法定代表人：沈國軍

　　注冊資本：人民幣壹億元

　　實(shí)收資本：人民幣壹億元

　　稅務(wù)登記證號碼：國地稅滬字310115770901753

　　經(jīng)營范圍：日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝等

　　據(jù)寧波世明會計(jì)師事務(wù)所出具的甬世會審〔2007〕第058號審計(jì)報(bào)告，截止2006年12 月31 日，該公司的資產(chǎn)總額為47，020萬元，負(fù)債總額為33，762萬元，凈資產(chǎn)為13，258萬元；2006年主營業(yè)務(wù)收入為97，291萬元，凈利潤為5，258萬元。

　　該公司自成立至今，未受過行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3、交易對方履約能力分析

　　鑒于本次交易的購買方銀泰百貨其控股股東系香港上市公司銀泰百貨（集團(tuán)）有限公司（ＨＫ．1833），銀泰百貨（集團(tuán)）有限公司于07年3月份在香港聯(lián)交所主板上市，其所招股的募集資金計(jì)劃投向中包括了用于收購現(xiàn)百貨店的物業(yè)；另據(jù)銀泰百貨財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，其財(cái)務(wù)狀況及盈利能力穩(wěn)定、良好，故本次交易不存在交易對方的履約能力風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次資產(chǎn)出售交易的標(biāo)的：

　�。�1）華聯(lián)1＃樓商業(yè)物業(yè)：寧波市江廈街23號華聯(lián)一號樓第一層至五層商業(yè)用房，建筑面積13，542平方米；

　�。�2）華聯(lián)2＃樓商業(yè)物業(yè)：寧波市東渡路55號華聯(lián)大廈第一層至六層部分商業(yè)用房，建筑面積32，976平方米。

　　上述資產(chǎn)合計(jì)建筑面積46，518平方米，其中，38，848．86平方米的產(chǎn)權(quán)已抵押給銀行。上述場地現(xiàn)租賃給銀泰百貨經(jīng)營使用。

　　四、交易的定價(jià)依據(jù)

　　經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2007年7月18日出具的以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日的中鋒評報(bào)字（2007）第068號《銀泰控股股份有限公司部分資產(chǎn)評估報(bào)告書》：以華聯(lián)1＃樓商業(yè)物業(yè)、華聯(lián)2＃樓商業(yè)物業(yè)房權(quán)證和國有土地使用證所對應(yīng)資產(chǎn)為評估對象，本次評估前賬面原值為32，399．59萬元，賬面凈值為27，535．74萬元，評估值為45，214．51萬元。資產(chǎn)評估值與帳面凈值相比增加了 17，678．77萬元，增值率 64％。

　　本次交易定價(jià)以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日的上述資產(chǎn)評估值為主要參考依據(jù)，結(jié)合市場因素，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為肆億伍仟貳佰貳拾伍萬元整（￥452，250，000元）。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：位于寧波市江廈街23號華聯(lián)1號樓第一層至五層商業(yè)用房、寧波市東渡路55號華聯(lián)大廈第一層至第六層部分商業(yè)用房，共計(jì)建筑面積46，518平方米。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式：

　　1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款主要根據(jù)以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日的上述資產(chǎn)評估公司的評估結(jié)果，結(jié)合市場因素，經(jīng)雙方商定為肆億伍仟貳佰貳拾伍萬元整（￥452，250，000元）；

　　2）支付方式：銀泰百貨全部以現(xiàn)金方式按下列期限支付與本公司：

　　（1）自協(xié)議簽署后十五個(gè)工作日內(nèi)，支付人民幣壹億伍仟萬元（￥150，000，000元）；

　�。�2） 其余轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣叁億零貳佰貳拾伍萬元（￥302，250，000元）在銀泰百貨合法取得轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證之日15個(gè)工作日前付清。

　　3、協(xié)議生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方簽署、蓋章后成立，經(jīng)雙方均取得有效批準(zhǔn)之日起生效。

　　4、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的租賃事項(xiàng)約定：

　　在本次資產(chǎn)出售前，公司根據(jù) 2005年9月20日與銀泰百貨簽訂的《物業(yè)租賃合同》（以下簡稱“租賃合同”）向銀泰百貨寧波分公司按2600萬元／年收取本次出售商業(yè)物業(yè)的承租租金。從2007年初至今已向其收取2007年1－6月份半年度租金1300萬元，并已預(yù)收2007年第三季度租金650萬元。根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：

　�。�1）自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日，銀泰百貨即被免除按租賃合同向本公司支付租金的責(zé)任；

　　（2）租賃合同自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記完成日終止。

　　六、交易目的及對公司的影響

　�。ㄒ唬┍敬钨Y產(chǎn)出售的目的：

　　1、進(jìn)一步明確并實(shí)施董事會制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略，加快向房地產(chǎn)主業(yè)的拓展；

　　2、盤活公司存量資產(chǎn)，改善公司財(cái)務(wù)狀況和調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為公司現(xiàn)有房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目及未來的房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目提供穩(wěn)定可靠的現(xiàn)金流保證；

　　3、降低公司與銀泰百貨之間因商業(yè)物業(yè)租賃而導(dǎo)致的持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易行為。同時(shí)也是有利于公司本期和未來整體利益的實(shí)現(xiàn)。

　�。ǘ� 本次資產(chǎn)出售對公司的影響：

　　1、本次出售資產(chǎn)因成交價(jià)格與賬面凈值之間差額扣除相關(guān)稅費(fèi)后，有較大幅度的增值，故本次交易將可能使公司交易當(dāng)年或次年收入及利潤帶來一定幅度的增長，具體將視本次交易的進(jìn)展程度進(jìn)行會計(jì)收益確認(rèn)；

　　2、本次交易完成后公司將不再對上述資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提折舊，亦不再享有該項(xiàng)資產(chǎn)帶來的租賃收益。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易議案，業(yè)經(jīng)公司董事會二分之一以上獨(dú)立董事事前書面認(rèn)可，并經(jīng)依法召開的公司董事會審議、非關(guān)聯(lián)董事表決，尚待提交股東大會批準(zhǔn)，其審議和表決程序符合公司章程及董事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格， 以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)經(jīng)一定溢價(jià)，并結(jié)合市場因素后協(xié)商作價(jià)為定價(jià)依據(jù)，對公司及全體股東未失公平性原則；

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易，對盤活存量資產(chǎn)，增加現(xiàn)金流，減少與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間潛在的關(guān)聯(lián)交易都有積極的作用。同時(shí)，促進(jìn)了公司向房地產(chǎn)開發(fā)為主營的戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施，符合公司和股東的長遠(yuǎn)利益。

　　據(jù)此，同意本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)。

　　八、交易完成后關(guān)聯(lián)交易情況說明

　　按照2005年11月1日公司控股子公司寧波銀泰物業(yè)管理有限公司與銀泰百貨有限公司寧波分公司簽訂的《前期物業(yè)管理協(xié)議》，向接受勞務(wù)方銀泰百貨有限公司寧波分公司收取物業(yè)管理費(fèi)平均為建筑面積2．21元／月，按季結(jié)算。07年至今，已向其收取2007年1－6月份物業(yè)管理費(fèi)合計(jì)62．16萬元。本次交易完成后，雙方將繼續(xù)按約履行，故此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易仍將延續(xù)。除此以外，本次交易完成后將不會產(chǎn)生其他新的關(guān)聯(lián)交易行為。

　　九、交易完成后同業(yè)競爭情況說明

　　本次商業(yè)物業(yè)出售后，關(guān)聯(lián)方銀泰百貨寧波分公司在上述商業(yè)物業(yè)場所內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營除家電以外的零售百貨業(yè)務(wù)，其經(jīng)營業(yè)務(wù)與出售前未發(fā)生任何變化，故公司不存在與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的情況。

　　十、備查文件目錄

　　1、交易雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《關(guān)于將出售商業(yè)物業(yè)之關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會審議討論的獨(dú)立董事事前認(rèn)可書》；

　　3、《獨(dú)立董事關(guān)于出售商業(yè)物業(yè)之關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》；

　　4、中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中鋒評報(bào)字（2007）068號《銀泰控股股份有限公司部分資產(chǎn)評估報(bào)告書》；

　　5、銀泰百貨有限公司公司章程、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、2006年度損益表、2007年1－6月份損益表、截止2007年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表；

　　6、銀泰股份第五屆董事會第十八次會議決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄。

　　特此公告。

　　銀泰控股股份有限公司董事會