百聯(lián)重組方案輪廓漸清 一百吸收合并華聯(lián)商廈？
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-04-06 10:42
百聯(lián)集團整體上市的傳言曾沸沸揚揚，夾帶著上市方式為吸收合并還是新設(shè)合并之爭。在沉寂一段時間后，百聯(lián)上市突然又成為熱點。記者獲悉，以第一百貨（600631）吸收合并華聯(lián)商廈（600632）為主要內(nèi)容的重組方案已經(jīng)最后敲定，并可能已通過管理層的審核。這也就意味著，一度呼聲甚高的百聯(lián)集團整體上市計劃已經(jīng)擱淺。
但應(yīng)該看到，百聯(lián)屬下的主要資產(chǎn)目前是兩大塊：一是百貨業(yè)，二是連鎖超市業(yè)。第一百貨和華聯(lián)商廈兩公司實際上已囊括了百聯(lián)屬下幾乎全部的尚稱優(yōu)質(zhì)的百貨業(yè)資產(chǎn)，在一百華聯(lián)吸收合并完成后，百聯(lián)集團數(shù)百億元的龐大資產(chǎn)通過其他資本運作手段實現(xiàn)整體或主要資產(chǎn)上市，仍然是可行的，所以，這個即將推出的方案，或可稱之為百聯(lián)集團的“準整體上市”方案。
之所以最終選擇以第一百貨吸收華聯(lián)商廈，顯然是考慮到第一百貨作為上海百貨零售業(yè)第一品牌的品牌優(yōu)勢。華聯(lián)雖然也是全國知名的品牌，但全國許多地方商業(yè)系統(tǒng)都在使用，不具有獨占性。
據(jù)悉，原來擬議中的新設(shè)合并整體上市方案之所以被放棄，主要是因為對流通股股東的補償難以兌現(xiàn)，因而方案很可能不能獲得股東大會通過。而且涉及的資產(chǎn)額巨大，管理層不能不謹慎處理。
不能不看到，百聯(lián)的情況與TCL有所不同，TCL的方案是一個讓利于流通股東的方案，在換股合并前，TCL的市盈率較低，在換股合并后，實現(xiàn)整體上市的TCL集團還有一大塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可供IPO，流通股東可以從中得到一大塊收益，所以才有可能獲得流通股東百分之百的贊同。
而對百聯(lián)集團而言，如要真正實現(xiàn)整體上市，將涉及多家上市公司，其主要資產(chǎn)均已在上市公司中，包括比百貨業(yè)更具潛力的連鎖超市業(yè)，其中發(fā)展勢頭最好的聯(lián)華超市，更是一家香港上市公司。一步到位式的整體上市，面臨著幾乎難以逾越的法律障礙。
第二步、第三步……
如果上述傳聞所言吸收合并的方案屬實，接下來的疑問就是換股的定價問題了。換股涉及法人股和流通股兩塊。一般認為，法人股的定價問題比較好辦，可以直接以凈資產(chǎn)的比價折股。
由于一百和華聯(lián)兩公司的2004年年報均尚未披露，以2003年三季度的季報數(shù)字而言，第一百貨的每股凈資產(chǎn)為2.926元，華聯(lián)商廈的每股凈資產(chǎn)為3.504元，折股比例在1：1.2左右。華聯(lián)商廈的法人股東可以按此比例將所持股份轉(zhuǎn)換成第一百貨的股份。但流通股股價有高低，市盈率也不同，所以流通股股東的換股存在一定的難度。
但這個困難也不是無法克服。據(jù)市場人士分析，最簡單也最合理的辦法是市場化的辦法，即按一段時間內(nèi)兩公司流通股收盤價的平均值作為折股比例。假設(shè)這個時間段為最近一個月，則這個比例大致在1：1.03左右。從換股比例本身來講，流通股股東的收益或損失可能都不會太大。所以有市場人士指出，一百與華聯(lián)的吸收合并不會再出現(xiàn)類似TCL換股合并時那樣的火爆場面，在關(guān)于兩公司吸收合并的董事會方案公布到召開股東大會的這一段時間內(nèi)，可能會有部分流通股股東會認為補償?shù)陀陬A(yù)期而退出。因此，這位人士惋惜地說，百聯(lián)重組方案拖得時間太長了，如果速戰(zhàn)速決，可能市場效果會好得多。
流通股股東未來的收益，主要取決于此次合并乃至百聯(lián)未來的整體上市能對企業(yè)未來的發(fā)展打開多大的前景。無論如何，一百和華聯(lián)的吸收合并，走出了百聯(lián)集團整體上市的第一步，引起人們更多的遐想是自然的，而一個最重大的遐想就是華聯(lián)超市與聯(lián)華超市的合并。按照百聯(lián)集團成立之初宣示的按業(yè)態(tài)重組產(chǎn)業(yè)做強做大，迎接境外商業(yè)巨頭挑戰(zhàn)的設(shè)想，這種猜想也不能說毫無道理。因為不管是從銷售收入、利潤還是發(fā)展前景來講，超市業(yè)態(tài)都是百聯(lián)旗下的最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，潛力遠勝于百貨業(yè)態(tài)。一位長期研究上海國資重組的專家表示，雖然由于聯(lián)華超市是香港上市公司，會給重組帶來一定的法律難度，但全世界每天都在發(fā)生的資產(chǎn)重組整合案例，創(chuàng)造了幾乎無限多的重組途徑和方式，所以雖然有難度，但不會存在不可逾越的障礙。此外，百聯(lián)集團旗下的其他資產(chǎn)，將來也可能采用類似定向增發(fā)或直接購買的方式，有選擇地進入上市公司，當然也不排除某些與主業(yè)距離較遠的或潛力不大的資產(chǎn)，會被出售或剝離。記者注意到，百聯(lián)旗下的另一家上市公司物貿(mào)中心（600822），由于涉及B股，如何操作還難以預(yù)料。另有消息稱，百聯(lián)集團在謀劃整體上市的同時，正在積極與沃爾瑪等國際商業(yè)巨頭洽談合作，試探引進外資、股權(quán)合并的可能。總之，百聯(lián)集團如何實現(xiàn)其整體上市的目標，并在今年底中國商業(yè)零售業(yè)全面對外資開放的大背景下生存、發(fā)展、壯大，實現(xiàn)其沖擊世界500強的雄心，將挑戰(zhàn)百聯(lián)集團高層乃至上海市有關(guān)高層的智慧。 （消息來源：中國證券報 周滬）
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