國(guó)美事件還凸現(xiàn)了一個(gè)警示：如何與機(jī)構(gòu)投資者共舞，用其長(zhǎng)，避其鋒，很多企業(yè)還亟需惡補(bǔ)。

　　21CBR：國(guó)美事件輸贏未定，但是對(duì)于這個(gè)事件的爭(zhēng)論已經(jīng)超越了一家公司的控制權(quán)歸屬問(wèn)題。在您看來(lái)，國(guó)美事件之后，人們對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí)是否將有所改變?

　　吳琪：我覺(jué)得國(guó)美事件之后，未必真能對(duì)公司治理的發(fā)展起到推動(dòng)作用，反而有可能會(huì)帶來(lái)新問(wèn)題。我在網(wǎng)上看到很多人普遍認(rèn)為這是陳曉與黃光裕之間的對(duì)抗，職業(yè)經(jīng)理人開(kāi)始爭(zhēng)奪企業(yè)的控制權(quán)，這種觀點(diǎn)在企業(yè)所有者心里引起了一種憂慮，在一些企業(yè)所有者當(dāng)中已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)出后遺癥。前段時(shí)間，我看到有家企業(yè)原本在籌劃對(duì)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，但現(xiàn)在便開(kāi)始猶豫了，擔(dān)心股權(quán)分出去是不是以后會(huì)給自己找麻煩。這樣下去，最后職業(yè)經(jīng)理人有可能變成了國(guó)美事件的受害者。

　　從外人的角度看，我沒(méi)有辦法判斷誰(shuí)的戰(zhàn)略對(duì)于國(guó)美中長(zhǎng)期發(fā)展更有利。但其實(shí)，我認(rèn)為國(guó)美事件不完全是職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)所有者之間的矛盾，現(xiàn)在首先反映出來(lái)的是在股權(quán)多元化過(guò)程中，不同股東之間因?yàn)閷?duì)企業(yè)發(fā)展、對(duì)各自利益保護(hù)或者爭(zhēng)奪所導(dǎo)致的種種對(duì)管理權(quán)和控制權(quán)的爭(zhēng)奪。

　　21CBR：您認(rèn)為癥結(jié)在于貝恩資本與黃光裕家族之間的矛盾，而非在于大家關(guān)注比較多的職業(yè)經(jīng)理人和大股東之間的矛盾?

　　吳琪：對(duì)，國(guó)美的問(wèn)題是股東之間的矛盾所導(dǎo)致的。如果沒(méi)有貝恩資本，我相信陳曉也不會(huì)做這件事，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人的角色。

　　以往，大家經(jīng)常看到中國(guó)上市公司里大股東欺負(fù)小股東，罕有例外�？蓢�(guó)美事件里，變成了中股東欺負(fù)大股東，這是非常有意思的地方。某種角度來(lái)說(shuō)，我覺(jué)得這未必是壞事，這反映了股東之間沒(méi)有形成真正的共識(shí)。如果黃光裕沒(méi)有出事，這些矛盾還不會(huì)顯露出來(lái)。隨著中國(guó)上市公司里股東的多元化，股權(quán)從相對(duì)集中到相對(duì)分散，股東之間的摩擦將是下一階段里越來(lái)越頻繁的矛盾之一。從過(guò)去大股東一言堂、主導(dǎo)一切的情況，走到美國(guó)那種相對(duì)純粹的決策的道路上，國(guó)美事件只是個(gè)開(kāi)始，未來(lái)會(huì)越來(lái)越多。

　　21CBR：股東多元化會(huì)為中國(guó)目前的公司治理結(jié)構(gòu)帶來(lái)什么變化?

　　吳琪：中國(guó)大多數(shù)企業(yè)的股權(quán)集中，形成了更近似于內(nèi)部治理模式并具有家族/國(guó)家治理模式的特點(diǎn)，公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)沒(méi)有真正地分離，公司的主要控制權(quán)在家族成員/國(guó)家代理中配置。以往的主要問(wèn)題是一股獨(dú)大導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表?yè)p害大股東的利益。

　　現(xiàn)在已經(jīng)出現(xiàn)了企業(yè)股東多元化的趨勢(shì)，而且未來(lái)會(huì)愈發(fā)明顯。其中財(cái)務(wù)性投資者所掌控的股份比例明顯增強(qiáng)，如何駕馭股東多元化帶來(lái)的新問(wèn)題，中國(guó)的上市公司還缺乏應(yīng)對(duì)這一問(wèn)題的經(jīng)驗(yàn)。幾年前，東航和新加坡航空合資的時(shí)候，因?yàn)閲?guó)航等投資者的干預(yù)導(dǎo)致合資失敗，國(guó)航雖然是股東身份，但他們介入此事的角度很可能更多地是從競(jìng)爭(zhēng)者的角度考慮，擔(dān)心東新戀會(huì)對(duì)國(guó)航未來(lái)發(fā)展不利，而非僅僅從股東的視角考慮合資對(duì)東航的長(zhǎng)期發(fā)展利弊。

　　在股東對(duì)于企業(yè)發(fā)展方向擁有共識(shí)的情況下，股東多元化和股權(quán)分散并不一定導(dǎo)致摩擦增加。美國(guó)資本市場(chǎng)上很多股東更看重的是回報(bào)，不求企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，這樣股東的利益基本上是相對(duì)一致的。美國(guó)的上市公司股權(quán)非常分散，大股東很少，但卻能形成良好的股東共識(shí)，這需要完善的資本市場(chǎng)體系和公司治理體系作為基礎(chǔ)。

　　當(dāng)然，美國(guó)上市公司中很多已經(jīng)沒(méi)有創(chuàng)始股東，有的即便有創(chuàng)始股東，也不再有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，只是有與所持股份相當(dāng)?shù)耐镀睓?quán)。當(dāng)年惠普前CEO卡莉提出并購(gòu)康柏，創(chuàng)始股東堅(jiān)決反對(duì)，但仍然沒(méi)辦法阻止惠普康柏的并購(gòu)案。

　　21CBR：但是中國(guó)像黃光裕這樣，上市公司創(chuàng)始人仍然在任的情況非常普遍，這會(huì)帶來(lái)什么特殊問(wèn)題?在創(chuàng)始人打下江山的情況下，公眾對(duì)于不管是其他股東還是職業(yè)經(jīng)理人爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)，也比較容易產(chǎn)生“背叛”、“不義”的心理，您怎么看這種觀點(diǎn)?

　　吳琪：在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)初期，很多成功的企業(yè)創(chuàng)始人的確通過(guò)上市給了其他股東賺錢的機(jī)會(huì)。因?yàn)楝F(xiàn)在大部分上市的企業(yè)都是很賺錢的，雖然他們也通過(guò)上市獲得一些資金，但也有一部分動(dòng)機(jī)不是為他們自己，可以說(shuō)實(shí)際就是創(chuàng)始股東拿出來(lái)一部分錢分給其他股東。

　　我們從大股東的視角也可以理解，他們難免有這樣的心態(tài)：我做得好，你們跟著我分錢就完了。既然你們是沾光，沾多少光，就要看我愿意分你多少，你應(yīng)該知足。這種施恩于人的心態(tài)也是事出有因的。

　　但是就是按照中國(guó)文化里面根深蒂固的君臣思想來(lái)看，中國(guó)的朝代會(huì)變更，企業(yè)未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中也一定會(huì)，創(chuàng)始股東對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的把握、決策的準(zhǔn)確性慢慢會(huì)遇到問(wèn)題，一定有新的“王”出現(xiàn)的需要。要想變成百年老店，起碼中國(guó)很多企業(yè)的創(chuàng)始人現(xiàn)在還不具備足夠的條件或遠(yuǎn)見(jiàn)。

　　21CBR：有評(píng)論認(rèn)為，國(guó)美事件中陳曉的角色顯示出職業(yè)經(jīng)理人將成為公司治理框架中越來(lái)越重要的角色，您對(duì)此有何看法?這是否意味著中國(guó)企業(yè)家市場(chǎng)在加速成熟?

　　吳琪：準(zhǔn)確地說(shuō)，中國(guó)的企業(yè)家市場(chǎng)現(xiàn)在尚處于發(fā)展的初期階段。此外，我覺(jué)得陳曉并非嚴(yán)格意義上的職業(yè)經(jīng)理人。他是在企業(yè)并購(gòu)中加入國(guó)美管理層的，他同時(shí)也是股東，在性格中也具備創(chuàng)業(yè)者的要素，這是國(guó)美事件中的特性。另外，貝恩需要可信賴的執(zhí)行者，能夠真正保護(hù)他們的利益。

　　21CBR：從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，如果善用機(jī)構(gòu)投資者的力量，增加董事會(huì)的多元化組分，對(duì)上市公司也可以產(chǎn)生價(jià)值?

　　吳琪：美國(guó)的董事會(huì)成員是非常多元化的，這對(duì)他們的公司治理績(jī)效起到了很重要的作用。很多中國(guó)的董事會(huì)也去模仿歐美的董事會(huì)設(shè)置，聘請(qǐng)獨(dú)立董事等等，但都是形似而已。由大股東去邀請(qǐng)一些缺乏企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、也沒(méi)有足夠威望的獨(dú)董，原本就不太可能發(fā)揮獨(dú)立質(zhì)疑的作用。

　　21CBR：可不可以這么理解，可能從國(guó)美事件的個(gè)案來(lái)說(shuō)，貝恩資本的介入對(duì)于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的效用還不好斷言，但是機(jī)構(gòu)投資者這股力量對(duì)中國(guó)上市公司中長(zhǎng)期存在的大股東兼創(chuàng)始人權(quán)力過(guò)度這個(gè)頑疾，也許能產(chǎn)生遏制的作用?

　　吳琪：是的。但是我們也要看到機(jī)構(gòu)投資者大部分都是比較短視的，他們的投資大多數(shù)在三至五年之后要退出，并非作為長(zhǎng)期的持有者來(lái)考慮企業(yè)發(fā)展。對(duì)于企業(yè)發(fā)展，他們也未必能比企業(yè)里的人在決策把握上做得更好。我猜當(dāng)時(shí)貝恩在投資的時(shí)候，很可能是覺(jué)得國(guó)美的價(jià)值被低估了，希望通過(guò)3-5年的時(shí)間，賣掉股票賺取回報(bào)。所以國(guó)美10年甚至20年后需要發(fā)展成什么樣子，對(duì)他們來(lái)說(shuō)并不是那么重要。

　　21CBR：機(jī)構(gòu)投資者的介入程度顯然是逐步加深，我們適才談?wù)摰倪@種情況會(huì)越來(lái)越頻繁。您認(rèn)為企業(yè)所有者應(yīng)當(dāng)如何看待機(jī)構(gòu)投資者的角色?

　　吳琪：機(jī)構(gòu)投資者的價(jià)值對(duì)企業(yè)所有者而言除了資金的投入以外，必須要考慮機(jī)構(gòu)投資者對(duì)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和方向是否清晰，和原因股東的看法一致。另外，大家有個(gè)誤解，似乎只要是足夠的股份就可以有權(quán)派一個(gè)董事。所以大家更關(guān)注貝恩資本是否有資格派兩個(gè)董事，但是比較少討論，這兩個(gè)人有沒(méi)有必備的知識(shí)和能力去做正確的決策，是否是董事的最佳人選?

　　我建議中國(guó)的企業(yè)所有者在機(jī)構(gòu)投資者介入的時(shí)候，不能因?yàn)槟阃顿Y了，就給你提供相應(yīng)的董事會(huì)的席位，還應(yīng)該對(duì)被推薦者的資質(zhì)提出要求，否則怎么能保證這個(gè)董事做的決策是明智的?假設(shè)貝恩資本能夠針對(duì)國(guó)美的情況，延請(qǐng)一些有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員來(lái)做董事或獨(dú)立董事，那么我覺(jué)得在討論貝恩資本的董事席位時(shí)會(huì)更有價(jià)值。現(xiàn)在的國(guó)美事件，更多是在股東間維護(hù)自身的利益或者從自身的利益出發(fā)，去干涉企業(yè)的決策。
　�。�21世紀(jì)商業(yè)評(píng)論）