作為國美的創(chuàng)始人，黃光裕失去自由已近兩年，然而，在由黃光裕家族主動發(fā)起的國美控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)，身處“囚徒困境”的絕不僅僅是黃光裕。

　　事實上，在歐美等公司法理勃興的資本市場，公司的控制權(quán)爭奪從來都是司空見慣之事，并成為制約公司控股股東及管理層的有效的外部治理機制，特別是隨著公司股權(quán)的分散化趨勢，無論是股東之間的爭奪，抑或股東與經(jīng)營者之間的爭奪，都能夠在公司法理的框架內(nèi)用法律技術(shù)解決，而至于公司的“主權(quán)是誰”的問題則早已被視為“落伍”的概念被歐美公司法所拋棄。

　　然而，一個顯而易見的事實是，基于中國家族企業(yè)根深蒂固的傳統(tǒng)，在公司控制權(quán)的爭奪上，“公司的主權(quán)是誰”則是一個承載了情與理、德與法等諸多情緒的超法律范疇，而這種多元情緒的糾結(jié)，使得本來一目了然的國美控制權(quán)爭奪及早陷入了了殘局和亂局。無論是作為公司第一大股東的黃光裕家族，還是作為管理層的陳曉，在應(yīng)對這場攸關(guān)國美未來的大戰(zhàn)中都不自覺地露出了在法理上的稚嫩和人際上的老辣的兩面性，而這種兩面性又使得爭奪的雙方將自身陷入了不能自圓其說的困境。

　　陳曉，國美的董事局主席，另一個身份是國美擁有1.37%股份的小股東。毫無疑問，在8月4日黃光裕家族發(fā)起反擊之前，其在與黃光裕家族的暗戰(zhàn)中利用黃失去自由的天賜良機占盡先機，引進了貝恩，攤薄了黃的股權(quán)，并用股權(quán)激勵的“金手銬”牢牢鎖住了黃的舊部，并在今年5月通過董事會強行通過了黃極力反對的貝恩的董事人選。正是基于此，他才敢放出“黃光裕在中國的政治生命其實已經(jīng)結(jié)束。。。。。結(jié)果絕對是魚會死，但網(wǎng)不會破!”的狠話，隨即，黃光裕那些目前在國美董事會任職的舊部公開表態(tài)支持陳曉。

　　然而，陳曉的悲劇恰恰在這一刻發(fā)生：這種董事會成員一邊倒的支持，甚至連黃光裕股權(quán)的代言人都倒向陳曉，這自然引發(fā)了機構(gòu)投資者和其他股東的最大擔(dān)憂：當(dāng)一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)對于國美的任何利益方而言，都絕非一個好的選擇，股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。在內(nèi)部人控制下，公司經(jīng)營者的逆向選擇和敗德行為將損害股東和公司的長遠利益。很顯然，這是一種危險的勝利，而陳曉對于黃光裕作為大股東提出的正常訴求，不僅不能淡然應(yīng)對，反而給外界一種“急眼”的感覺，刻意強調(diào)“黃光裕折讓”，妖魔化黃光裕家族對國美的負(fù)面效應(yīng)，反而使其失分不少，而且其策反王俊洲、魏秋立的行為更是開創(chuàng)了股東的代理人公然背叛大股東信托義務(wù)的惡劣先例，這樣見利忘義的執(zhí)行董事，恐怕不會以所有股東的利益作為考量自己行為的第一選擇。毫無疑問，陳曉贏得了管理層，但很可能要付出職業(yè)聲譽的代價。

　　而黃光裕家族在與陳曉的爭奪中，很顯然要技高一籌。本來一開始處于劣勢的黃家，以出乎意料的速度從失去國美實質(zhì)控制權(quán)的挫折中成長起來，從剛開始的應(yīng)對無方，到自如地應(yīng)對陳曉打出的業(yè)績、貝恩轉(zhuǎn)股等牌，基本走出了國美“創(chuàng)始人”的心結(jié)，其應(yīng)對相對陳曉更顯從容，可以打一個A+以上的分?jǐn)?shù)。但很顯然，基于中國特殊的國情，在爭取機構(gòu)投資者支持的過程中，“黃光裕折讓”仍然將成為黃家的雙刃劍，對于大摩等機構(gòu)投資者而言，其要下決心投票支持黃，面臨的政治和法律風(fēng)險存在很大的不確定性，這是黃家無法改變的軟肋，也是貝恩之外的機構(gòu)投資者難以投票的關(guān)鍵所在。

　　回到公司法理，陳曉面對這場黃光裕在獄中發(fā)起的控制權(quán)大戰(zhàn)，其言必稱董事的信托責(zé)任，然而，恰恰是其一系列“掃黃”的作為，讓外界對其能否忠于股東的信托高度質(zhì)疑;對于黃光裕而言，以34%不到的股權(quán)，讓國美回到過去完全控制的時代的確不現(xiàn)實，但如果以第一大股東的身份，共享公司的控制權(quán)其實并不為過。雙方交戰(zhàn)的初衷一方為“掃黃”，一方為“除陳”，而從目前來看，無論是“掃黃”還是“除陳”，對于國美的其他股東，對于國美都不是一個好的選擇。最好的結(jié)果就是雙方通過和解，在陳曉出局這個對公司傷害最小的結(jié)果下，通過重組董事會，達成權(quán)力均衡，形成黃光裕家族與機構(gòu)“共治”的局面。而如果黃在9月28日的投票中失敗，作為第一大股東的黃光裕家族絕不會善甘罷休，國美的主權(quán)戰(zhàn)將繼續(xù)，而很顯然，一個動蕩的國美不是任何一個投資者考慮的選項。
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