本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱"昆百大"或"本公司"）于2009年11月5日，以專人送達、傳真和電子郵件方式向全體董事發(fā)出召開第六屆董事會第二十次會議的通知。會議在保障董事充分表達意見的前提下，于2009年 11月12日在本公司會議室以現(xiàn)場會議和電視電話會議相結合的方式召開，出席現(xiàn)場會議的董事以現(xiàn)場記名投票的方式表決，出席電視電話會議的董事以通訊方式進行表決。本次會議應到董事7名，實際到會董事7名，其中董事何道峰先生、石忠寧先生，獨立董事陳樂波先生以電視電話會議的方式出席本次會議。會議由董事長何道峰先生主持。公司部份監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
　　
　　經(jīng)過與會董事充分討論和審議，會議以6票同意，0票反對，1票棄權審議通過《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》。
　　
　　該議案具體內(nèi)容詳見本公司于2009年11 月19日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的公告。
　　
　　特此公告
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
　　董  事  會
　　2009年11月19日
　　
　　昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
　　關于控股子公司簽訂重大合同的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　
　　2009年11月13日，本公司持股比例為60％的控股子公司昆明百大集團野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱"野鴨湖房地產(chǎn)公司"）與盤龍區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營投資公司（以下簡稱"盤龍區(qū)國資公司"）簽訂《野鴨湖旅游小鎮(zhèn)土地一級開發(fā)項目融資合作協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
　　
　　一、合同風險提示
　　1.合同生效條件：經(jīng)雙方法定代表人或被授權人簽字、蓋章后生效。
　　2.合同履行期限：項目整理開發(fā)的周期暫定為3年，即自本協(xié)議正式簽訂之日起3年。
　　3.對上市公司當期業(yè)績的影響：由于項目整理開發(fā)的周期暫定為3年，該合同履約對本公司2009年度全年業(yè)績不構成重大影響。
　　
　　二、合同標的及合同當事人情況
　　
　　1.合同標的情況
　　
　　野鴨湖旅游小鎮(zhèn)的開發(fā)是昆百大房地產(chǎn)開發(fā)的重點工作之一。在現(xiàn)有836畝成功開發(fā)的基礎上，公司近幾年來在野鴨湖一級開發(fā)上做了大量的前期工作，如土地修編工作、野鴨湖旅游小鎮(zhèn)規(guī)劃編制和報批工作，部分基礎設施如道路水壩建設，與村民溝通租林租地以保護環(huán)境，這些工作得到了政府的認可。2008年底，市政府批準并經(jīng)盤龍區(qū)招標，野鴨湖房地產(chǎn)公司中標一級開發(fā)，并取得了中標通知書。2009年初，由于市政府改變政策為土地一級開發(fā)只能由國營公司操作，故一級開發(fā)協(xié)議遲遲未能簽訂。經(jīng)過長期協(xié)商，為了既配合政府政策調整，又保證公司在野鴨湖旅游小鎮(zhèn)一級開發(fā)上的連續(xù)性，公司經(jīng)與盤龍區(qū)國資公司反復協(xié)商，同意由野鴨湖房地產(chǎn)公司負責配合盤龍區(qū)國資公司承擔土地一級開發(fā)任務并提供項目開發(fā)所需首期資金。野鴨湖房地產(chǎn)公司在協(xié)助盤龍區(qū)國資公司完成野鴨湖片區(qū)一級開發(fā)工作獲得開發(fā)收益后收回投資并獲得協(xié)議約定收益。
　　
　　野鴨湖片區(qū)項目整理開發(fā)實行分期滾動開發(fā)，總投資預計8.65億元。根據(jù)協(xié)議，目前已確定的首期投資金額為14,000萬元，即協(xié)議約定野鴨湖房地產(chǎn)公司2009年11月13日前向盤龍區(qū)國資公司指定的本項目資金專戶注入資金不低于8,400萬元，2009年12月30日之前再次注入資金不低于5,600萬元。今后開發(fā)資金雙方均可投入，雙方會另行協(xié)商制定新的協(xié)議。
　　
　　2.合同簽訂雙方當事人情況
　　
　�。�1）盤龍區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營投資公司
　　成立時間：1992年6月13日
　　住所：昆明市桃源街39號綜合市場
　　注冊資本：51,254.70萬元
　　經(jīng)濟性質：國有經(jīng)濟
　　法定代表人：陳志偉
　　經(jīng)營范圍：受區(qū)政府委托對區(qū)屬國有資本（股本）進行投資經(jīng)營及管理；負責園區(qū)開發(fā)和建設的投融資；負責引導和促進重大產(chǎn)業(yè)項目開發(fā)和建設的投融資；負責新興產(chǎn)業(yè)的開發(fā)和投融資；負責投資開發(fā)形成的存量國有資產(chǎn)運作；實施城鄉(xiāng)基礎設施、環(huán)保設施和社會事業(yè)領域項目建設及政府重大建設項目的投融資；實施授權范圍內(nèi)土地的一級開發(fā)和整理的投融資；負責建設項目的組織實施和管理；負責區(qū)政府交辦的其他開發(fā)投融資職能；經(jīng)區(qū)政府批準授權區(qū)財政局或區(qū)國有資產(chǎn)管理局委托的其它經(jīng)營業(yè)務。
　　
　�。�2）昆明百大集團野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
　　成立時間：2005年11月29日
　　公司注冊地址：昆明市東風西路99號新紀元廣場16樓
　　注冊資本：4,000萬元
　　企業(yè)類型：非自然人出資有限責任公司
　　法定代表人：樊江
　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營；建筑材料、裝飾材料、廚具、空調設備、衛(wèi)生潔具、五金交電、礦產(chǎn)品、金屬材料的銷售。
　　
　�。�3）盤龍區(qū)國資公司與本公司及本公司的控股子公司野鴨湖房地產(chǎn)公司不存在關聯(lián)關系。盤龍區(qū)國資公司最近三個會計年度與本公司及本公司的控股子公司沒有發(fā)生任何業(yè)務往來。
　　
　　三、合同主要條款
　　
　　1.合作概述
　　盤龍區(qū)國資公司為政府授權的野鴨湖項目土地一級開發(fā)主體，由野鴨湖房地產(chǎn)公司與盤龍區(qū)國資公司合作進行土地一級開發(fā)，并提供該項目的首期開發(fā)資金，在野鴨湖房地產(chǎn)公司配合盤龍區(qū)國資公司分階段完成土地一級開發(fā)收回地價款后，按協(xié)議約定支付野鴨湖房地產(chǎn)公司投放一級開發(fā)的全部項目資金及收益。
　　
　　2.項目土地一級開發(fā)的范圍
　�。�1）第一批次開發(fā)范圍：東至大平地村林地邊，南至野鴨湖旅游小鎮(zhèn)二期，西至野鴨湖旅游小鎮(zhèn)二期，北至漢沖村土地。開發(fā)面積約：40.4198公頃。
　�。�2）第二批次開發(fā)范圍：東至烏龍村委會至野鴨湖度假區(qū)道路，南到金渾路，西至雙松路，北至烏龍村林地。開發(fā)面積約：31.1566公頃。
　�。�3）第三批次開發(fā)范圍：東至漢沖村林地邊，南至大平地村土地，西至大平地村林地，北至漢沖村土地。開發(fā)面積約： 27.8588公頃。
　�。�4）第四批次開發(fā)范圍：東至漢沖村林地邊，南至漢沖村土地，西至漢沖村林地邊，北至漢沖村小水庫。開發(fā)面積約：30.5913公頃。
　　上述分批次開發(fā)的具體范圍，以報批時勘測定界數(shù)據(jù)為準。
　　
　　3.項目整理開發(fā)的周期
　　項目整理開發(fā)的周期暫定為3年。即自該協(xié)議正式簽訂之日起3年。
　　
　　4.合作工作機制
　　盤龍區(qū)國資公司和野鴨湖房地產(chǎn)公司共同派員建立合作工作機制，以便順利開展工作。同時，由雙方共同管理項目資金專戶，實行專款專用。
　　
　　5.項目收益及計算方法
　　野鴨湖房地產(chǎn)公司分階段完成該協(xié)議約定出資，待野鴨湖房地產(chǎn)公司配合盤龍區(qū)國資公司完成土地一級開發(fā)工作并經(jīng)土地出讓獲得土地交易機構返還的出讓收益及開發(fā)成本后，野鴨湖房地產(chǎn)公司享有的收益為各期投入資金的同期人民銀行貸款基準利率上浮2.5個百分點。其具體計算辦法為：
　　投資額按月核定和統(tǒng)計，不計復利，野鴨湖房地產(chǎn)公司收益為各期投入額（經(jīng)審計確認后）乘以收益率的總和，即：∑各期投資額×（人民銀行同期貸款基準利率＋2.5%）×（資金投入開始之日至開發(fā)成本和收益收回到賬日之間的期間）；
　　若最終野鴨湖房地產(chǎn)公司或野鴨湖房地產(chǎn)公司的關聯(lián)企業(yè)（與其存在投資或股權關聯(lián)的企業(yè),僅限于本公司及本公司控股的其他子公司）摘牌野鴨湖片區(qū)土地，則所摘地塊融資收益只按同期貸款基準利率計算，沒有上浮點率的收益，即：∑各期投資額×（人民銀行同期貸款基準利率）×（融資開始之日至結算審計之日之間的期間）。
　　
　　6.項目開發(fā)結算
　　每一批次區(qū)塊土地一級開發(fā)完成后，雙方共同派員按協(xié)議約定對已完成項目進行結算，形成項目結算書，并由財政審計等相關部門對項目結算書進行審核，作為項目結算依據(jù)。盤龍區(qū)國資公司應按照掛牌條件要求及時收回地價款，并在收回地價款后15日內(nèi)，將全部項目資金及收益支付給野鴨湖房地產(chǎn)公司。滾動開發(fā)的地塊，分批進行投資結算。
　　
　　四、合同履行對本公司的影響
　　
　　1.本公司目前的主業(yè)為商業(yè)及房地產(chǎn)。在房地產(chǎn)業(yè)中，參與野鴨湖旅游小鎮(zhèn)的開發(fā)建設被定位為公司在昆明的中長期戰(zhàn)略項目。為此，2005年11月本公司控股成立了昆明百大集團野鴨湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱"野鴨湖房地產(chǎn)公司"）作為該項目的開發(fā)主體，且于2006年9月取得野鴨湖總計836畝土地開發(fā)權，并列入省政府60個小城鎮(zhèn)試點單位之一，開始進行野鴨湖旅游小鎮(zhèn)項目的規(guī)劃、開發(fā)和建設，目前項目開發(fā)進展順利，平均房價逐年上升，項目的市場認可知名度日益上升并趨成熟。為了給野鴨湖旅游小鎮(zhèn)項目持續(xù)增加土地儲備創(chuàng)造良好條件和便利，本公司積極協(xié)助政府并參與了野鴨湖片區(qū)的土地一級開發(fā)前期工作。公司在土地一級開發(fā)方面做了大量工作，如土地修編、野鴨湖旅游小鎮(zhèn)規(guī)劃編制和報批，與村民協(xié)商租林租地以保護環(huán)境，部分基礎設施建設等等。這些工作得到了政府的認可，并于2008年底通過招標中標，成為野鴨湖旅游小鎮(zhèn)一級開發(fā)中標主體。現(xiàn)政府改變一級開發(fā)主體為純國有公司，改為合作開發(fā)。為增加公司在該片區(qū)連續(xù)進行二級開發(fā)增加公司利益的機率，同時又保證一級開發(fā)的資金安全和基本回報，從而增加該片區(qū)開發(fā)的整體回報率�，F(xiàn)與盤龍區(qū)政府及國資公司形成初步框架協(xié)議，通過與政府合作參與野鴨湖土地一級開發(fā)，可熟悉所拍地塊情況，以便為二級市場摘牌打基礎和創(chuàng)造便利條件，為未來持續(xù)獲得開發(fā)用地奠定基礎，經(jīng)協(xié)商由野鴨湖房地產(chǎn)公司負責配合盤龍區(qū)國資公司進行土地一級開發(fā)，并負責籌措該土地一級開發(fā)所需第一期資金。本協(xié)議的簽訂，有利于促進公司房地產(chǎn)業(yè)務的良性循環(huán)，促進公司房地產(chǎn)業(yè)務持續(xù)、協(xié)調發(fā)展，并為公司今后項目開發(fā)奠定一定基礎。
　　
　　2.由于項目實行分期滾動開發(fā)，項目所需資金將根據(jù)項目推進逐步投入，首期所需資金14,000萬元可通過公司自有資金解決。后續(xù)資金投入雙方均可籌措，并根據(jù)進展，雙方會另行協(xié)商簽訂新的協(xié)議。本公司也將持續(xù)履行相應審批程序并披露。
　　
　　3. 根據(jù)目前各地土地一級開發(fā)的實踐，政府確定給土地一級開發(fā)商的固定年利潤率為投資額的8%，昆百大同盤龍區(qū)政府簽訂的利潤率為同期銀行貸款利息加2.5%，目前同期銀行貸款利率為5.4%（一年至三年期），加上2.5%即為8%左右，與目前土地一級開發(fā)的8%回報率基本相當。因此本公司認為該收益是公允的，符合市場水平。
　　
　　4.由于項目開發(fā)周期較長，上述協(xié)議履行對本公司本年度的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤等不構成重大影響。通過積極參與野鴨湖土地一級開發(fā)及與政府建立長期合作關系，有助于獲得后續(xù)開發(fā)用地，實現(xiàn)公司規(guī)劃的野鴨湖旅游小鎮(zhèn)中長期開發(fā)目標，為公司主業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎。
　　
　　5.上述協(xié)議的簽署和履行對本公司業(yè)務獨立性不構成不利影響，不會因履行該合同而對協(xié)議對方形成依賴。
　　
　　五、合同的審議程序
　　
　　1.董事會審議情況
　　本公司第六屆董事會第二十次會議于2009年11月12日以現(xiàn)場會議和電視電話會議相結合的方式召開，本次會議應到董事7名，實際到會董事7名。經(jīng)過與會董事充分討論和審議，會議以6票同意，0票反對，1票棄權審議通過《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》。
　　野鴨湖片區(qū)項目整理開發(fā)實行分期滾動開發(fā)，總投資預計8.65億元。野鴨湖房地產(chǎn)公司分階段完成約定出資，首期資金由野鴨湖房地產(chǎn)公司籌集，目前已確定的首期投資金額為14,000萬元，即協(xié)議約定野鴨湖房地產(chǎn)公司2009年11月13日前向盤龍區(qū)國資公司指定的本項目資金專戶注入資金不低于8,400萬元，2009年12月30日之前再次注入資金不低于5,600萬元。該14,000萬元投資金額屬董事會審批權限。后續(xù)資金雙方均可籌措，另行議定。因此，本公司將視進展情況持續(xù)、及時履行相應審批程序及對外披露義務，若投資金額超過14,000萬元，則及時履行董事會審批程序；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，若投資金額累計達到股東大會審批標準，本公司將及時履行股東大會審批程序。
　　
　　2.獨立董事意見：
　　本公司獨立董事對本次會議審議的《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》發(fā)表如下獨立意見：
　　本次董事會審議通過的《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》不涉及關聯(lián)交易。我們認為上述交易事項出于昆百大的經(jīng)營發(fā)展需要，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利公司主業(yè)的持續(xù)發(fā)展。
　　根據(jù)目前各地土地一級開發(fā)的實踐，一般情況下，政府確定給土地一級開發(fā)商的固定年利潤率約為投資額的8%，昆百大同盤龍區(qū)政府簽訂的利潤率為同期銀行貸款利息加2.5%，目前同期銀行貸款利率為5.4%（一年至三年期），加上2.5%即為8%左右，與目前土地一級開發(fā)的8%回報率基本相當。因此公司認為該收益是公允的，符合市場水平。本次交易經(jīng)董事會充分討論，其表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公開、公平的原則，未侵占其它股東的利益。
　　
　　六、合同履行的風險分析
　　
　　1. 本協(xié)議約定野鴨湖房地產(chǎn)公司享有的收益為各期投入資金的同期人民銀行貸款基準利率上浮2.5個百分點，這即保證一級開發(fā)的資金安全和基本回報，又增加該片區(qū)開發(fā)的整體回報率。
　　本公司擬參與的野鴨湖一級開發(fā)目前已取得一級開發(fā)征地指標，為完成一級開發(fā)并上市掛牌提供了保障。根據(jù)協(xié)議規(guī)定盤龍區(qū)國資公司應按照掛牌條件要求及時收回地價款，并在收回地價款后15日內(nèi)支付野鴨湖房地產(chǎn)公司全部項目資金及相關收益，因此不存在投入資金收回的風險。
　
　　2.鑒于土地一級開發(fā)周期較長，本公司投入資金較大，如因宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、國家土地政策調整、房地產(chǎn)市場波動等因素，導致土地一級開發(fā)無法按預定進度推進，將因此導致公司資金回收延遲，給公司現(xiàn)金流帶來壓力。
　　
　　七、備查文件
　
　　1.第六屆董事會第二十次會議決議；
　　2.《野鴨湖旅游小鎮(zhèn)土地一級開發(fā)項目融資合作協(xié)議》。
　　
　　特此公告
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
　　董  事  會
　　2009年11月19日