會(huì)議時(shí)間：2009年7月30日星期四上午9：30時(shí)

　　會(huì)議地點(diǎn)：公司25樓會(huì)議室

　　主持人：董事長(zhǎng)汪愛(ài)群

　　參會(huì)人員：
　　獨(dú)立董事：邱思勝謝獲寶
　　獨(dú)立董事汪海粟、李燕萍委托邱思勝獨(dú)立董事表決
　　董事：王躍剛俞善偉張錦松張冬生
　　董事艾嬌委托王躍剛董事表決
　　董事程軍委托張冬生董事表決
　　高管：王輝彭波趙琳

　　第一項(xiàng)：審議公司2009年半年度報(bào)告正文及摘要執(zhí)行人：汪愛(ài)群　　

　　說(shuō)明事項(xiàng)：

　　1、總資產(chǎn)降低3.86%主要是負(fù)債降低；股本無(wú)變化；每股凈資產(chǎn)同比增長(zhǎng)2.51%，略有增長(zhǎng)；營(yíng)業(yè)總收入增長(zhǎng)10.47%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)14%；利潤(rùn)總額增長(zhǎng)15.82%。
 
　　2、股本略有變化，主要系國(guó)資在股改時(shí)為部分法人股東代墊股份所致；

　　3、根據(jù)董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司變更七個(gè)項(xiàng)目，項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容未變，項(xiàng)目地址發(fā)生變更；

　　4、出售二筆資產(chǎn)，根據(jù)董事、監(jiān)事建議，為加強(qiáng)主業(yè)，按每股略高凈資產(chǎn)水平將中聯(lián)和中聯(lián)大藥房股權(quán)出讓?zhuān)凑諈f(xié)議，上半年資金已全部收回上市公司；

　　5、公司擔(dān)保按照股東大會(huì)及董事會(huì)授權(quán)對(duì)下屬公司進(jìn)行擔(dān)保，未對(duì)其它公司及個(gè)人提供擔(dān)；

　　6、報(bào)表說(shuō)明情況已在年報(bào)正文及附注中作了解釋及描述；

　　7、截止6月底新增二家合并報(bào)表公司未發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　第二項(xiàng)：審議《武漢中百集團(tuán)股份有限公司經(jīng)營(yíng)者薪酬管理辦法》

　　說(shuō)明事項(xiàng)：

　　本次主要變化是薪酬總額提取由原按凈利潤(rùn)4%提取降至按凈利潤(rùn)3%提取，系按商聯(lián)集團(tuán)《武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上市公司經(jīng)營(yíng)者薪酬管理辦法的指導(dǎo)意見(jiàn)》（武商聯(lián)人200916號(hào)）作相應(yīng)調(diào)整，其它內(nèi)容同原方案。該方案還需提交股東大會(huì)通過(guò)。

　　汪總：

　　1、商聯(lián)旗下三家上市公司中，中百按4%提取，獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為全體高管人員；其它上市公司提2%提取獎(jiǎng)勵(lì)主要領(lǐng)導(dǎo)2人，出現(xiàn)了主要領(lǐng)導(dǎo)與班子薪酬差距較大，因此中百方案在商聯(lián)三家上市公司中是最和諧最規(guī)范的，商聯(lián)集團(tuán)為平衡三家上市公司，將獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象規(guī)范為上市公司全體高管，提3%獎(jiǎng)勵(lì)全體領(lǐng)導(dǎo)班子成員；

　　2、本次方案新增重大貢獻(xiàn)獎(jiǎng)，可按凈利潤(rùn)0.3%-1%提取。

　　3、今年公司受CPI下降影響較大，今年收入會(huì)受影響下降

　　謝獲寶：營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，現(xiàn)金流不斷改善，總股本擴(kuò)大情況下每股收益也在上升，說(shuō)明中百在上半年經(jīng)營(yíng)情況不錯(cuò)，管理層作出了努力，個(gè)人對(duì)半年報(bào)表決認(rèn)可，對(duì)管理層表示感謝。幾個(gè)小問(wèn)題：

　　（1）從區(qū)域講，中百營(yíng)收高達(dá)48億，重慶僅2億多，重慶從年初到現(xiàn)成董事長(zhǎng)親自在抓，管理層也投入大量精力，投入產(chǎn)出不是令人滿意，需要進(jìn)一步重視，占用資產(chǎn)量大，有個(gè)過(guò)程，公司必須警覺(jué)，想再聽(tīng)管理層下步打算；

　　汪總：（1）重慶大賣(mài)場(chǎng)僅2家，其它均為社區(qū)型超市，因此重慶網(wǎng)點(diǎn)與湖北倉(cāng)儲(chǔ)超市網(wǎng)點(diǎn)概念上是不同的；

　　（2）中百在重慶發(fā)展原因主要為：一要走出湖北發(fā)展，今年的發(fā)展策略是以武漢為圓心，以分配送中心為半徑往江西、湖南、河南發(fā)展。將來(lái)隨著滬蓉西高速的開(kāi)通，公司集中采購(gòu)優(yōu)勢(shì)會(huì)充分發(fā)揮；二是由于重慶地形因素，原來(lái)在重慶開(kāi)大賣(mài)場(chǎng)的模式可能有問(wèn)題，目前調(diào)整為發(fā)展1000-2000、3000-4000平方的社區(qū)型食品加強(qiáng)型超市，調(diào)整發(fā)展模式；三是重慶原來(lái)成本高的原因是物流系租賃，公司已在重慶征地準(zhǔn)備自建物流，進(jìn)一步發(fā)揮集中采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，為下步中央大廚房建設(shè)儲(chǔ)備力量。

　�。�3）在重慶問(wèn)題上原來(lái)投入力量不足，發(fā)展速度慢，業(yè)態(tài)研究上也未投入很多精力，虧損原因是毛利水平低，沒(méi)有采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，將來(lái)高速貫通后，對(duì)擴(kuò)大規(guī)模優(yōu)勢(shì)，降低成本非常有利。目前在公司有承受能力時(shí)想培育重慶公司，可能培育期稍長(zhǎng)了點(diǎn)。

　�。�4）下步想用2-3年時(shí)間整合集團(tuán)供應(yīng)鏈，全面擴(kuò)大便民及倉(cāng)儲(chǔ)兩大超市的倉(cāng)送比例，為將來(lái)向廠家直采創(chuàng)造條件。直采是提升毛利水平非常有效的手段，目前公司直采比例相對(duì)較小，但目前物流條件還不夠，采購(gòu)人員隊(duì)伍還有待提升，將來(lái)繼續(xù)加快網(wǎng)點(diǎn)發(fā)展，二是物流建議，三是利用計(jì)算機(jī)分析讓經(jīng)營(yíng)不發(fā)生偏差。

　　最近重慶與寧波對(duì)接，寧波在重慶辦直銷(xiāo)中心，補(bǔ)貼重慶一個(gè)門(mén)店200萬(wàn)，下步，寧波直銷(xiāo)中心會(huì)到武漢來(lái)，公司也可通過(guò)此辦法發(fā)現(xiàn)好的商品和貨源，下步公司也可與其它省市經(jīng)貿(mào)委聯(lián)辦

　　（2）合營(yíng)企業(yè)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資

　　從報(bào)表數(shù)據(jù)看，凈利潤(rùn)母公司摘要11頁(yè)，利潤(rùn)表合并后是負(fù)數(shù)，未納入?yún)⒐尚酝顿Y是負(fù)數(shù)，雖不大，需說(shuō)明少數(shù)股東損益是負(fù)數(shù)說(shuō)明部分納入合并子公司是虧損狀態(tài)，主要表現(xiàn)在哪些領(lǐng)域？

　　楊總：對(duì)聯(lián)營(yíng)合營(yíng)投資收益主要是對(duì)中聯(lián)藥業(yè)和中聯(lián)藥房按權(quán)益性投資來(lái)核算，負(fù)的系1-5月帳面反映的投資損益，處置以后不會(huì)有；

　　少數(shù)股東損益系青山商場(chǎng)以前有1000多萬(wàn)股份由外面股東持有，略微有點(diǎn)虧損，在青山經(jīng)營(yíng)考核中，青山大酒店收入不太好，資產(chǎn)折舊大，合并后出現(xiàn)略虧損，實(shí)際青商商品經(jīng)營(yíng)是盈利的，

　　邱思勝：上半年公司克服金融危機(jī)困難，成長(zhǎng)不錯(cuò)，收入利潤(rùn)每股收益都有增長(zhǎng)，不容易，下半年銀根緊縮，工作要抓緊，超市要千方百計(jì)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，重慶是老問(wèn)題（汪總：有獨(dú)董建議退出，但處于培育期還是找準(zhǔn)病癥，對(duì)癥下藥），要控制目標(biāo)。

　　薪酬事商聯(lián)集團(tuán)為平衡三家上市公司可以理解，可能帶來(lái)管理層收入下降問(wèn)題，不能公司利潤(rùn)增長(zhǎng)，薪酬反而降低，因此要測(cè)算，大股東需考慮，方案要體現(xiàn)激勵(lì)的目的，配股成功要獎(jiǎng)勵(lì)。

　　汪總：配股事昨天已參加證監(jiān)會(huì)見(jiàn)面會(huì)，證監(jiān)會(huì)對(duì)中百發(fā)展和公司連續(xù)12年向全體股分紅表示肯定，后面還有二個(gè)程序，一是書(shū)面反饋意見(jiàn)，二是發(fā)審會(huì)，如果順利爭(zhēng)取8月底有眉目，配股募資可放大到8億。

　　謝獲寶：利潤(rùn)總額，績(jī)效指數(shù)，凈資產(chǎn)收益率，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流指標(biāo)很怪，方案不鼓勵(lì)企業(yè)再融資，也會(huì)導(dǎo)致公司指標(biāo)波動(dòng)很大（汪總：已向商聯(lián)反映，但沒(méi)有答復(fù)，可再反映）需要認(rèn)真測(cè)算�？荚u(píng)標(biāo)準(zhǔn)如無(wú)重大意外以去年標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，應(yīng)按前三年平均指標(biāo)為基數(shù)更準(zhǔn)確些，內(nèi)外重大不確定因素也需要確定下來(lái)，武商中商曾做過(guò)大量資產(chǎn)減值，導(dǎo)致增長(zhǎng)很大，是否算重大因素？因此需要確定；特別獎(jiǎng)勵(lì)雖對(duì)中百是相對(duì)彌補(bǔ)，但三家上市中也有平衡問(wèn)題，需要確定。總體看武商聯(lián)方案方案考慮比較完整，對(duì)同一指標(biāo)同一事在哪些上市公司影響大需要適當(dāng)考慮，例如中商不會(huì)有融資，中百再融資會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率急劇下降。

　　第三項(xiàng)：審議《公司2008年度高級(jí)管理人員風(fēng)險(xiǎn)收入兌付方案》執(zhí)行人：汪愛(ài)群

　　已經(jīng)前次會(huì)議審議通過(guò)，提交本次會(huì)議通過(guò)。