本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司對(duì)與關(guān)聯(lián)方簽訂《IT 資產(chǎn)租用協(xié)議》公告如下：

　　1、交易概要
　　根據(jù)日常經(jīng)營(yíng)需要，公司向三聯(lián)家電配送中心有限公司（下稱“三聯(lián)配送”）租用IT 相關(guān)資產(chǎn)，包括有關(guān)硬件設(shè)備、軟件產(chǎn)品和機(jī)房一間。

　　2、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
　　三聯(lián)配送成立于 2001 年 4 月 20 日，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：370000018067399，注冊(cè)地址：濟(jì)南市歷下區(qū)趵突泉北路12 號(hào)，注冊(cè)資本 5100 萬(wàn)元，法定代表人：魏一華，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：家用電器銷(xiāo)售、房屋租賃、物業(yè)管理、普通貨運(yùn)等。
　　山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“三聯(lián)集團(tuán)”）目前共持有公司22,782,602 股股票，占公司總股本的9.02%，是公司第二大股東。三聯(lián)配送為三聯(lián)集團(tuán)控股子公司。

　　3、合同主要內(nèi)容

　�。�1）租用年限：
　　自2008 年4 月1 日至2009 年3 月 31 日。

　�。�2）租用費(fèi)及支付方式：
　　
　�、俟拘柘蛉�(lián)配送支付租用費(fèi)人民幣1,192,028.18 元，其中：
　　固定資產(chǎn)折舊費(fèi)：471,884.80 元；
　　軟件攤銷(xiāo)費(fèi)：363,593.55 元；
　　網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)及房屋使用費(fèi)：356,549.83 元。
　　租用費(fèi)的確定，公司參考了中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司山東分所出具的《管理建議書(shū)》�！豆芾斫ㄗh書(shū)》對(duì)三聯(lián)配送的信息系統(tǒng)進(jìn)行了成本費(fèi)用核算，在此基礎(chǔ)上，各個(gè)受益單位按受益比例分?jǐn)偝杀举M(fèi)用項(xiàng)目，結(jié)論認(rèn)為，2008 年公司應(yīng)分?jǐn)?,192,028.18元。

　　②支付方式：按季度支付。合同生效之日起每季度的前 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司負(fù)責(zé)將租用費(fèi) 298,007.05 元打入三聯(lián)配送賬戶。

　�。�3）三聯(lián)配送享有權(quán)利及應(yīng)盡義務(wù)

　�、偃�(lián)配送監(jiān)督、管理公司所租用資產(chǎn)，若因公司原因造成租用資產(chǎn)非正常性損壞，三聯(lián)配送有權(quán)利索要賠償；

　�、谌�(lián)配送監(jiān)督公司是否按時(shí)交納租用費(fèi)，若公司未能按時(shí)全額交納租用費(fèi)，三聯(lián)配送有權(quán)利按照應(yīng)繳租金的萬(wàn)分之一/日索取滯納金；

　�、廴�(lián)配送應(yīng)保障公司在租用期間有正常運(yùn)行環(huán)境，包括日常所需用水、用電等，不干涉公司管理經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保障公司的資產(chǎn)不受損失；

　�、茉谧庥闷陂g，三聯(lián)配送承擔(dān)租用范圍內(nèi)正常的資產(chǎn)保養(yǎng)、修理和升級(jí)費(fèi)用。

　�。�4）公司享有權(quán)利及應(yīng)盡義務(wù)
　　①享有獨(dú)立生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理權(quán)利；
　�、诮�(jīng)三聯(lián)配送同意后有權(quán)利根據(jù)自身需要對(duì)租用資產(chǎn)進(jìn)行升級(jí)、改造，并承擔(dān)該部分費(fèi)用；
　�、酃緦�(duì)于所租用資產(chǎn)只享有使用權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓、抵押；
　�、芄境袚�(dān)租用資產(chǎn)所產(chǎn)生的水、電費(fèi)用；
　　⑤公司擁有其新增設(shè)備及軟件所有權(quán)，并承擔(dān)該部分資產(chǎn)保養(yǎng)、修理和升級(jí)費(fèi)用。

　　（5）合同生效:
　　本協(xié)議經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后雙方簽字蓋章后生效。

　　（6）合同的變更和終止
　　合同期內(nèi)雙方不得擅自變更或終止合同，如確有特殊原因需要變更或不能繼續(xù)履行時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月與對(duì)方協(xié)商，達(dá)成書(shū)面意見(jiàn)后可以變更或終止合同。
　　合同期滿后，雙方如無(wú)異議，本合同的執(zhí)行期限將自動(dòng)順延。

　　4、關(guān)聯(lián)交易必要性說(shuō)明

　　鑒于公司股權(quán)發(fā)生重大變化，三聯(lián)集團(tuán)已非公司第一大股東。為保證公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性和延續(xù)性，同時(shí)考慮到審計(jì)機(jī)構(gòu)山東天恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于使用 ERP 等信息系統(tǒng)應(yīng)符合公平合理的市場(chǎng)原則的多次建議，與三聯(lián)配送簽訂《IT 資產(chǎn)租用協(xié)議》。

　　二、審議程序

　　公司于2008 年7 月21 日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議了《關(guān)于簽訂的議案》。公司關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)上述議案的表決，非關(guān)聯(lián)方董事一致通過(guò)了該議案。

　　三、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　1、本次董事會(huì)召開(kāi)前，公司已就該議案所涉內(nèi)容與我們進(jìn)行了充分的溝通，我們同意將該議案提交本次董事會(huì)審議討論。

　　2、該議案涉及到的公司與三聯(lián)配送之間的關(guān)聯(lián)交易，交易合法、合規(guī)，交易價(jià)格是公正、公允的，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的行為。

　　3、公司董事會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法采取了回避方式，董事會(huì)表決程序合法，公司將該事項(xiàng)提請(qǐng)下次股東大會(huì)審議，符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　四、備查文件

　　1、三聯(lián)商社第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議
　　2、獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)
　　3、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司山東分所《管理建議書(shū)》

　　特此公告
　　三聯(lián)商社股份有限公司
　　董 事 會(huì)
　　二 OO 八年七月二十三日