北京王府井百貨（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2007年2月16日以傳真方式發(fā)出通知，2007年3月2日在本公司六樓會(huì)議室舉行，應(yīng)到董事9人，實(shí)到 7人。董事鄂萌委托董事邰繼興，獨(dú)立董事李爽委托獨(dú)立董事董安生出席會(huì)議，并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事長(zhǎng)倪學(xué)玲女士列席會(huì)議。符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)鄭萬(wàn)河先生主持。

　　1．公司副董事長(zhǎng)張道康先生因年齡原因，提出不再擔(dān)任副董事長(zhǎng)職務(wù)。董事會(huì)一致同意張道康先生的請(qǐng)求，對(duì)張道康先生在履職期間對(duì)公司作出的重要貢獻(xiàn)表示感謝。

　　2．根據(jù)工作需要，公司總經(jīng)理鄭萬(wàn)河先生提出不再擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，董事會(huì)一致同意鄭萬(wàn)河先生的請(qǐng)求，對(duì)鄭萬(wàn)河先生擔(dān)任本公司總經(jīng)理十四年來(lái)做出的突出貢獻(xiàn)表示感謝。董事會(huì)聘任劉冰女士擔(dān)任公司總經(jīng)理。董事會(huì)認(rèn)為劉冰女士長(zhǎng)期擔(dān)任本公司重要職務(wù)，具備出色的履職能力，能夠帶領(lǐng)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)完成董事會(huì)賦予的各項(xiàng)使命。

　　3．一致通過(guò)北京雙安商場(chǎng)有限責(zé)任公司購(gòu)買北京王府井東安集團(tuán)有限責(zé)任公司部分房屋及土地使用權(quán)的議案。由于本公司與王府井東安存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。考慮到本交易尚需有關(guān)部門批準(zhǔn)，待雙方正式簽署協(xié)議后另行公布關(guān)聯(lián)交易公告。

　　特此公告。

　　北京王府井百貨（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ七年三月二日

　　另：北京王府井百貨（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事意見書

　　本次資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)為公司旗下全資子公司北京雙安商場(chǎng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱雙安商場(chǎng)）收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司北京王府井東安集團(tuán)有限責(zé)任公司位于北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路38號(hào)部分房屋及土地使用權(quán)。該收購(gòu)事項(xiàng)有利于雙安商場(chǎng)提升現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)定位，為雙安商場(chǎng)持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。

　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，其程序合法、合規(guī)；該關(guān)聯(lián)交易是在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上，本著公開、公平、公正的原則進(jìn)行，未有損害股東利益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。在表決通過(guò)此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定回避表決，公司董事會(huì)在審議通過(guò)此議案時(shí)，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)現(xiàn)象。

　　鑒于本次收購(gòu)事項(xiàng)交易雙方尚未簽署協(xié)議，交易價(jià)格并未確定，待雙方正式簽署協(xié)議確定交易價(jià)格后，我們將另行發(fā)表獨(dú)立意見。

　　獨(dú)立董事：董安生、李爽、王雷

　　二○○七年三月二日