專家剖析國(guó)美電器借殼上市的“三步曲”
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聯(lián)商網(wǎng)
2005-02-17 09:15
進(jìn)攻手法：“左右手互搏”。
自身風(fēng)險(xiǎn)：如何把別人的錢(qián)變成自己的錢(qián)。
黃光裕 2億元博得百億身價(jià)
2004年6月，黃光裕終于修成神功：“左右手互搏”，價(jià)值僅2億元的國(guó)美電器經(jīng)過(guò)一系列眼花繚亂的變幻，一夜暴漲40多倍，上百億的財(cái)富匯集黃光裕名下。并購(gòu)手法之精妙，讓諸多資本市場(chǎng)的資深玩家瞠目結(jié)舌、驚嘆不已。
黃光裕的“命門(mén)”在哪里？
業(yè)內(nèi)專家詳細(xì)剖析了國(guó)美電器借殼上市的“三步曲”：
第一，新瓶裝舊酒，重組國(guó)美電器。黃光裕先成立了一家“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，自己擁有100%的股權(quán)。然后，把北京、天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共18家公司的全部股權(quán)裝入“國(guó)美電器”中，由鵬潤(rùn)億福持有65%股份，黃光裕直接持有國(guó)美電器剩余35%股份。
第二，“穿西裝打領(lǐng)帶”，變身為中外合資企業(yè)。黃光裕先在英屬維爾京群島注冊(cè)成立一家離岸公司OceanTown，然后通過(guò)在該地注冊(cè)的國(guó)美控股（Gome Hodings Lim ited）100%掌控OceanTown。從2004年4月20日起，鵬潤(rùn)億福將國(guó)美電器65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給OceanTown，交易金額約為2.274億港元，國(guó)美電器由此改頭換面，變身為一家中外合資企業(yè)。
第三，由香港上市公司“中國(guó)鵬潤(rùn)”（代碼0493）收購(gòu)OceanTown公司，從而持有國(guó)美電器65%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國(guó)美電器借殼上市的目的。
而中國(guó)鵬潤(rùn)此次高達(dá)83億港元的收購(gòu)，卻并沒(méi)有動(dòng)用一分錢(qián)現(xiàn)金，完全是通過(guò)增發(fā)股份和可換股票據(jù)，分三個(gè)部分支付。
一切程序冠冕堂皇、合法合規(guī)。但東方高圣經(jīng)理冀書(shū)鵬認(rèn)為，國(guó)美電器的市盈率高達(dá)46.7（按照83億港元的收購(gòu)價(jià)格和國(guó)美電器在2003年1.78億元的盈利來(lái)計(jì)算），這對(duì)一個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)太高了，“可能不是一個(gè)純市場(chǎng)化的收購(gòu)行為”。“收購(gòu)國(guó)美電器是定向增發(fā)，沒(méi)讓小股東出錢(qián)，但小股東的比例稀釋了，等于是變相損害了小股東的利益。”
長(zhǎng)融短投模式
毫無(wú)疑問(wèn)，上市是為了錢(qián)。但在大家眼里，國(guó)美這樣的公司有的是錢(qián)，為什么這么急著上市？
恐怕首先得從它的現(xiàn)金流談起。在零售業(yè)內(nèi)，有一個(gè)公開(kāi)的“秘密”：在巨大的現(xiàn)金流量中，因?yàn)樨浛罱Y(jié)算的時(shí)間差，總能有一筆數(shù)額不小的“沉淀資金”趴在賬面上。一般大型連鎖企業(yè)的貨款結(jié)算周期為30—60天，但國(guó)美一般只進(jìn)六七天的貨。貨賣(mài)出去，收進(jìn)來(lái)的是現(xiàn)錢(qián)，但它給廠家的卻是承兌匯票。據(jù)資料顯示，2003年上半年國(guó)美電器的銷(xiāo)售額達(dá)到85.16億元，它的賬上怎么也趴著30—40億元的現(xiàn)金。
國(guó)美一直標(biāo)榜，家電零售和房地產(chǎn)是它的左右手。但據(jù)調(diào)查，除了最近推出的“國(guó)美第一城”以外，黃光裕在房地產(chǎn)并沒(méi)有太大的動(dòng)靜。他為什么會(huì)錯(cuò)失前兩年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的良機(jī)？
據(jù)冀書(shū)鵬分析，用這些錢(qián)來(lái)開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)，尤其是來(lái)做一級(jí)開(kāi)發(fā)商，一個(gè)是不夠，二個(gè)是風(fēng)險(xiǎn)太大�！坝媒�(jīng)營(yíng)性債務(wù)來(lái)支撐房地產(chǎn)發(fā)展，是屬于‘短融長(zhǎng)投’，德隆就這么倒下的，必須上升到一個(gè)比較大的平臺(tái)來(lái)操作。通過(guò)借殼上市來(lái)融資，再做房地產(chǎn)，股本金是永遠(yuǎn)性投資，是不包退的，這變成了‘長(zhǎng)融短投’了，結(jié)構(gòu)非常穩(wěn)定�！�
如何定價(jià)也是一個(gè)大的學(xué)問(wèn)。因?yàn)槭亲笥沂只サ梗?億或80億，都是隨黃光裕說(shuō)了算。為什么往高了定？冀書(shū)鵬認(rèn)為，關(guān)鍵是涉及到以后的融資能力，“8億也許是你的凈資產(chǎn)，72億可能是水分和無(wú)形資產(chǎn)。把總資產(chǎn)這張餅做大了，大大改善了國(guó)美電器的形象，債務(wù)融資能力也增大了�！�
最讓人納悶的是，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)這么高的價(jià)位上，為什么像惠理基金、摩根士丹利及Fidelity等國(guó)際大基金公司會(huì)為黃光�！奥駟巍保麄兲偷目墒�25億多港元的真金白銀啊。
機(jī)構(gòu)投資者不怕掏出的真金白銀一去不返嗎？冀書(shū)鵬說(shuō)：“這些錢(qián)名義上給你了，但可能根本沒(méi)到你手里，而是直接劃到一家新的公司里，咱們每人都占有一定的權(quán)益，你可以來(lái)做董事長(zhǎng)或CEO，但得由我來(lái)派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)，這錢(qián)誰(shuí)也私自動(dòng)不了�！�
最惡劣的手段？
作為一個(gè)現(xiàn)金流這么巨大的家電零售企業(yè)，國(guó)美卻曾數(shù)度傳出資金鏈緊張的傳聞，為什么？漏洞在哪里？
據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，國(guó)美電器高層向媒體透露說(shuō)，國(guó)美電器曾向其非上市部分的公司發(fā)出命令，要調(diào)動(dòng)1個(gè)億的現(xiàn)金，“結(jié)果用了10多天的時(shí)間才得以完成”，這導(dǎo)致“公司連一些日常的報(bào)銷(xiāo)都困難”，“財(cái)務(wù)部門(mén)幾乎天天要請(qǐng)銀行的人吃飯”。目前，北京國(guó)美有數(shù)額高達(dá)10.7億元的債務(wù)。錢(qián)到了哪里去？現(xiàn)在還是一個(gè)疑團(tuán)。
冀書(shū)鵬認(rèn)為，國(guó)美不直接上市的原因，很大程度上是因?yàn)閲?guó)美無(wú)法說(shuō)清楚自己一部分錢(qián)的用途，“遞交的上市材料上，凈資產(chǎn)收益率太高，你得解釋清楚啊？憑什么資本使用效率這么高？”
在《證券市場(chǎng)周刊》的文章中有一個(gè)細(xì)節(jié)：黃光裕在召開(kāi)小范圍高層會(huì)議時(shí)，會(huì)隨身攜帶一臺(tái)筆記本電腦。黃會(huì)不時(shí)給香港的馬仔發(fā)出“扎幾手”之類的指令�！八诔雌谪�，也炒股票�！币�?yàn)橥耆屈S一個(gè)人在做，沒(méi)有人知道具體數(shù)額有多大、投資收益如何？黃光裕本人也曾承認(rèn)，有“大宗交易”存在。但沒(méi)人知道他指的是什么？
冀書(shū)鵬提到了一個(gè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)：“dead line”（死亡線）。“在這之前你可能活得象模象樣，但生和死到了那一天卻立馬見(jiàn)分曉，那一天就是結(jié)債日。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，每過(guò)一次的年關(guān)，它就賺一次，因?yàn)樗男抛u(yù)又積累了一次。第二年廠家做計(jì)劃時(shí)，會(huì)把你這個(gè)渠道作為首選。你可以繼續(xù)借用別人的現(xiàn)金流進(jìn)行擴(kuò)張或另做它用。但在這個(gè)過(guò)程中，你必須想著如何把別人的錢(qián)變成自己的錢(qián)，這就叫‘軟著陸’。如果你占用別人的錢(qián)越來(lái)越多，但你卻離把別人的錢(qián)變成自己錢(qián)的機(jī)會(huì)越來(lái)越遠(yuǎn)，那就會(huì)進(jìn)入惡性循環(huán)。遲早會(huì)面臨‘dead line’這一天。”
如何才能把別人的錢(qián)變成自己的錢(qián)呢？冀書(shū)鵬指出，最現(xiàn)實(shí)也是最惡劣的一種手段，就是包裝上市，“原來(lái)是別人的錢(qián)，一下子變成了永久性的股本金，你再也不用提心吊膽了，虧了就虧了。最后誰(shuí)埋單？股民！”（來(lái)源：英才 長(zhǎng)弓）
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