武漢武商集團股份有限公司重大合同事項公告
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2004-11-16 10:32
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，以及武商集團第四屆一次董事會通過的關(guān)于東舜置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，公司于2004年11月9日分別與武漢鑫東方置業(yè)有限公司、武漢競凌商貿(mào)發(fā)展有限公司簽訂了《武漢東舜置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，與武漢鑫東方置業(yè)有限公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，現(xiàn)就具體事項公告如下：
一、 合同雙方有關(guān)情況
1、合同轉(zhuǎn)讓方：武漢東舜置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱"目標公司")是由武漢武商集團股份有限公司(以下簡稱"甲方")、隆舜(中國)有限公司(以下簡稱"乙方")合資設(shè)立的中港合資有限責(zé)任公司，成立于1993年12月，注冊資本1120萬美元，其中：甲方出資占注冊資本金的55%，乙方出資占注冊資本金的45%。住所：武漢市江漢區(qū)解放大道358號；主營房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、租賃、物業(yè)管理等。
2003年經(jīng)審計的財務(wù)指標如下：總資產(chǎn)：78,086,104.36元；凈資產(chǎn)：40,006,791.75元；利潤總額：-31,696,344.73元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標公司其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
2、合同受讓方：
(1)武漢鑫東方置業(yè)有限公司(以下簡稱"丙方")：成立于2001年6月，住所：江漢區(qū)青年路153號；注冊資本：人民幣伍仟萬元整；主營房地產(chǎn)開發(fā)和商品房銷售；建筑材料銷售。
(2)武漢競凌商貿(mào)發(fā)展有限公司(以下簡稱"丁方")：成立于2003年3月，住所：江漢區(qū)解放大道單洞路1號國際大廈(資訊 行情 論壇)B棟12層；注冊資本：人民幣壹仟壹佰捌拾萬元整；主營金屬材料、建筑材料、裝飾材料等批零兼營。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及金額
(1)甲方同意將其持有的目標公司的53%的股權(quán)(出資)轉(zhuǎn)讓給丙方。雙方同意總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(即轉(zhuǎn)讓款總額)為人民幣50,855,125.65元。
(2)甲方同意將持有的目標公司的2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方。雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為人民幣1,919,061.35元。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付
(1)合同簽訂后三個工作日內(nèi)，丙方向甲方支付人民幣8,635,776.05元。該款中人民幣5,277,418.70元作為定金。
余款在本合同簽訂之日起一年內(nèi)付清。
(2)合同簽訂之后三個工作日內(nèi)，丁方將轉(zhuǎn)讓款1,919,061.35元人民幣一次性支付給甲方。
3、丙方的保證條款
丙方為保證按期足額付款，同意在合同簽訂之日起45個工作日內(nèi)提供銀行不可撤銷的保函。
4、違約責(zé)任
(1)轉(zhuǎn)讓方違反合同約定，按已收轉(zhuǎn)讓款的0.435%向受讓方承擔(dān)違約責(zé)任，但該違約金最高不得超出因違約而導(dǎo)致受讓方實際已發(fā)生損失的1.2倍。
(2)丙方違反合同除轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)外的其他約定，按轉(zhuǎn)讓款總額的0.435%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
(3)受讓方逾期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，按逾期支付的轉(zhuǎn)讓款金額的0.021%向轉(zhuǎn)讓方支付違約金；受讓方逾期支付轉(zhuǎn)讓款累計達30天，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓款總額的10%向合同轉(zhuǎn)讓方支付違約金，且轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除合同。
(4)丙方違反合同任一約定，除按上述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，任一轉(zhuǎn)讓方所收定金均不予返還。
三、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》主要內(nèi)容
1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓及金額
目標公司欠甲共計23,129,764.29元，甲方同意將該金額的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。
2、轉(zhuǎn)讓款支付時間及方式
(1)丙方應(yīng)在本合同簽訂之后三個工作日內(nèi)向甲方支付人民幣4,625,952.86元。該款中人民幣2,312,976.43元作為定金。
(2)余款在合同簽訂之日起一年內(nèi)付清。
3、保證條款
丙方為保證按期足額付款，同意在本合同簽訂之日起45個工作日內(nèi)提供銀行不可撤銷的保函。
4、違約責(zé)任
(1)丙方違反本合同除轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)外的其他約定，按轉(zhuǎn)讓款總額的0.435%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
(2)丙方逾期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，按逾期支付的轉(zhuǎn)讓款金額的0.021%向甲方支付違約金；丙方逾期支付轉(zhuǎn)讓款累計達30天，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓款總額的10%向甲方支付違約金，且甲方有權(quán)解除合同。
(3)丙方違反本合同任一約定，除按上述約定承擔(dān)違約責(zé)任外，轉(zhuǎn)讓方所收定金不予返還。
四、 本次股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對本公司的影響
本次股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司可收回對東舜置業(yè)的投資成本。本次轉(zhuǎn)讓主要是為了公司進一步壯大商業(yè)零售主業(yè)，逐步從其他領(lǐng)域退出，降低公司的資產(chǎn)負債率，優(yōu)化對外投資結(jié)構(gòu)。
武漢武商集團股份有限公司
董事會
二OO四年十一月十五日
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