武商集團(tuán)股份有限公司第三屆十五次董事會(huì)決議公告
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2004-04-20 09:31
武漢武商集團(tuán)股份有限公司第三屆十五次董事會(huì)于2004年4月17日在武漢廣場(chǎng)47層4714會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)毛冬聲先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事14名，實(shí)到董事9名，4名董事授權(quán)其他董事，本次董事會(huì)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司4名監(jiān)事列席了會(huì)議。本次董事會(huì)審議并通過(guò)了如下議案：
一、二○○三年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
二、武商集團(tuán)二○○三年度報(bào)告及摘要；
三、二○○三年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
四、二○○三年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
根據(jù)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，公司二○○三年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,952,954.14元，用于彌補(bǔ)2001年度虧損后，二○○三年度末累計(jì)未分配利潤(rùn)為-167,263,205.34元。公司董事會(huì)研究決定：二○○三年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此預(yù)案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
五、對(duì)重大會(huì)計(jì)事項(xiàng)更正的說(shuō)明；
由于公司將控股51％的子公司武漢廣場(chǎng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢廣場(chǎng)”）1996年支付的租金50,000,000.00元計(jì)入當(dāng)年收入，但武漢廣場(chǎng)未將租金入帳。目前，武漢廣場(chǎng)因外方股東變動(dòng)，董事會(huì)機(jī)構(gòu)無(wú)法行使正常職責(zé)，故武漢廣場(chǎng)不能對(duì)該筆租金費(fèi)用作以前年度的追溯調(diào)整。鑒于以上情況，本年度公司對(duì)上述會(huì)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了更正，調(diào)整減少2002年年初未分配利潤(rùn)49,525,000.00元，增加2002年度凈利潤(rùn)950,000.00元，減少2003年年初未分配利潤(rùn)48,575,000.00元。
六、關(guān)于核銷武漢廣場(chǎng)紅利抵償華信公司欠款的議案；
武漢廣場(chǎng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢廣場(chǎng)）、武漢華信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱華信公司）均為武商集團(tuán)與香港德信集團(tuán)共同組建的合資企業(yè)。華信公司因武廣大廈項(xiàng)目建設(shè)資金不足，從1996年11月開(kāi)始向武漢廣場(chǎng)陸續(xù)借款，經(jīng)武漢廣場(chǎng)股東決定用部分稅后分利歸還華信公司欠武漢廣場(chǎng)的借款債務(wù)。武漢廣場(chǎng)2001年7月—2002年9月期間，武商集團(tuán)按對(duì)華信公司49%的投資比例用分利抵債23,991,693.46元；德信集團(tuán)按對(duì)華信公司51%投資比例分利抵債24,970,946.26元。
因華信公司的資金緊張，經(jīng)華信公司董事會(huì)同意，在2002年7—9月的武漢廣場(chǎng)分利中，將武漢廣場(chǎng)投資雙方可分配的現(xiàn)金紅利部分，撥付1,200,000元給華信公司，其中：武商集團(tuán)按49%投資比例撥付588,000元，德信集團(tuán)按51%投資比例撥付612,000元。
目前因華信公司已資不抵債，武商集團(tuán)用武漢廣場(chǎng)紅利抵債的23,991,693.46元及撥付華信公司的經(jīng)費(fèi)開(kāi)支588,000元，共計(jì)24,579,693.46元，經(jīng)公司董事會(huì)研究同意按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》中關(guān)聯(lián)方之間承擔(dān)債務(wù)或費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理予以核銷。
七、修改公司章程的議案；
為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化公司的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督體系，以及公司經(jīng)營(yíng)需要，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，對(duì)公司章程相關(guān)條款進(jìn)行如下修改：
1．章程第十五條 “經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍”中增加“家用電器安裝、配送；文化娛樂(lè)”。增加后的經(jīng)營(yíng)范圍為：百貨、五金、交電、家具、其他食品、針紡織品、日用雜品、酒、西藥、中成藥、保健食品、建筑裝飾材料零售兼批發(fā)；煙、金銀首飾零售；裝飾材料加工；家用電器維修、安裝、配送；彩擴(kuò)；干洗服務(wù)；花卉銷售；蔬菜水果、水產(chǎn)品、肉禽加工、銷售；蔬菜、水果、水產(chǎn)品、畜牧產(chǎn)品收購(gòu)；糧油制售；復(fù)印、影印、打��；公開(kāi)發(fā)行的國(guó)內(nèi)版圖書(shū)報(bào)刊零售；音像制品零售；文化娛樂(lè)（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及專項(xiàng)審批的項(xiàng)目限持有許可證的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。兼營(yíng)：場(chǎng)地出租（限餐飲、電影、電子游戲、美容美發(fā)、健身的持證單位租用）。
2．章程第一百二十一條 董事會(huì)由14名董事組成（二OO三年六月三十日前），其中1-3名董事為獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)二人。
修改為：董事會(huì)由11名董事組成，其中4名董事為獨(dú)立董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)二人。
八、關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案；
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬增加部分經(jīng)營(yíng)范圍，增加：家用電器安裝、配送；文化娛樂(lè)。
九、關(guān)于續(xù)聘武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
公司現(xiàn)聘請(qǐng)的武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，盡忠職守，經(jīng)董事會(huì)研究決定續(xù)聘武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，期限一年，提請(qǐng)公司2003年度股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)確定其報(bào)酬事項(xiàng)。
截止二○○三年度，武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所已為公司提供審計(jì)服務(wù)十二年。
十、關(guān)于召開(kāi)二○○三年度股東大會(huì)的議案；
十一、 巡檢整改報(bào)告。
武漢武商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二OO四年四月二十日
發(fā)表評(píng)論
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