這是保定路上再平常不過的一個老上海清晨，自行車叮鈴著從狹窄的弄堂穿過，破舊的早點攤前熱氣騰騰。存續(xù)百年的上海家化坐落在527號，站在它身后的，是正在陸續(xù)復活的國貨老品牌：六神，美加凈，雙妹，以及異軍突起的佰草集。
2012年底，葛文耀野心勃勃計劃收購天津海鷗手表，他為這家國內資格最老的日化企業(yè)指明的前路是國際時尚集團。他的底氣來源于一年前自己親手引進的合伙人平安信托。
此時資金告急的平安卻處心積慮處理資產(chǎn)，與葛文耀正式?jīng)Q裂，轟轟烈烈的清洗葛文耀團隊運動拉開帷幕。繼去年平安逼退葛文耀后，今年又罷黜葛文耀一手提拔的王茁。家化股價慘遭腰斬。
大股東與管理層的內戰(zhàn)在6月12日的臨時股東大會推向高潮。
在并不寬敞的家化一樓大廳，年過5旬的老保安們層層把守，審查每一個進入家化的人，門口從四面八方趕來的記者卻只能無奈蹲守。
自平安入主家化以來，“窩里斗”就沒有停止過。王茁在公開信里中激烈寫道：葛文耀贊成平安就反對，葛文耀反對平安就支持。更將幾乎白熱化的內斗公之于眾。
外界看來，平安進駐之后，家化風波不斷，原葛氏人馬相繼離開，導致業(yè)績不盡如人意，股價陰跌不止。
職業(yè)經(jīng)理人由上而下清理門戶，從人事和文化上進行改朝換代。大股東肆意控制董事會，它的控制欲望正在脫韁。
股東會騷亂，王茁陳情望留下
6月12日的股東會只有一項決議：罷免王茁的董事職務。雖然只是一場人事變動，還是牽動了市場各方神經(jīng)。
在葛文耀于去年先后被罷免家化集團董事長并主動辭掉上市公司董事長一職后，今年5月14日，上海家化發(fā)布公司人事變動公告，稱因一份《內部控制審計報告》招致媒體大量負面報道，毀壞公司形象，公司總經(jīng)理王茁職務因此被解除。另外，與王茁同時出局上海家化的還有公司總會計師兼財務總監(jiān)丁逸菁。
一石激起千層浪。
在一系列的高層變動后，此次的股東會注定不可能風平浪靜。因為此前無論是謝文堅的公開信還是王茁的“表白信”，包括前兩日的分析師會和媒體會，都為此次可能的沖突造勢十足，高潮即將來臨。
上午9點30分，上海家化聯(lián)合股份有限公司臨時股東大會正式召開，與去年葛文耀臨退時座無虛席的股東會相比，今天的會場僅有百余人，機構投資者來者甚少，但仍有不少從外地趕來的小股東。
會議一開始按正常流程進行。但在小股東提問發(fā)言的環(huán)節(jié)之前，董事長謝文堅稱王茁會前要求給他兩分鐘的時間發(fā)言。在短短的兩分鐘的發(fā)言中，王茁聲情并茂地讀了一首《贈國士》，這首詩是國學大師馬一浮在抗日戰(zhàn)爭勝利后寫給國共兩黨領導人的。此詩在幾天前已經(jīng)委托平安信托董事長童愷轉交給馬明哲。
對于工作了24年的家化，王茁坦言：“進入家化24年，家化幾乎就是我的整個世界，對于我的精神生活來說，我的整個精神世界就是家化�！�
也許王茁的悲情就在于自此都不清楚真正離開的原因，他只知道絕非簡單的“內控”失責問題�！澳壳斑�不清楚自己被罷免是大股東倒逼還是董事長個人行為”，此話意味深長。
最后，王茁以一則寓言故事結束自己的講話：有一個鸚鵡，飛到山上，跟山禽走獸相處的很快樂，但一直覺得這不是自己生活的地方，一天大山發(fā)生大火，鸚鵡就飛到水里沾濕羽毛，用身上的水救火，山神看到說你這樣力量有限，但鸚鵡說山里的山禽走獸都是我的朋友，盡管力量有限但還是會這樣做。山神受到感動，幫助滅火。
王茁稱，自己愿意在家化做一只這樣的鸚鵡。再次表達出他想留在家化的決心。
王茁表現(xiàn)出來的悲情似乎更加助燃了小股東們的不滿情緒。在隨后的股東提問環(huán)節(jié)，第一位站起來提問的股東是上海普欣電子有限公司董事長浦家元，作為家化多年的老股東，一直關注家化的發(fā)展，這是他第二次來參加家化的股東會。
在進入會場之前，他曾向記者表示，他對于平安的做法極其不滿，自從其進駐上海家化以來，家化的股價就不斷下跌，從50多元跌到30多元，而且此前平安對上海家化投資的承諾也沒有兌現(xiàn)。他已經(jīng)讓自己的律師準備好材料，必要的時候將通過法律途徑維護自己的股東利益。
浦家元拋出的問題頗為尖銳：1.平安入主家化后，究竟做了哪些推動上海家化前進的事情？2.平安進入后，我們小股東看到的是內斗，董事長、總經(jīng)理下臺，財務總監(jiān)辭職，相關品牌經(jīng)理的易任。這樣的企業(yè)，這樣的內斗，對全國僅存的民族品牌，到底是利還是弊？3.平安集團入主家化集團之后，是承諾了70億的資產(chǎn)支持上海家化。但是近三年，我們沒有看到平安集團“拔了多少毛”支持家化集團，反而看到內斗。如果一個企業(yè)在很短的時間內，把這么多的高層換了，到底是好還是不好？
同時浦家元要求平安方面出示當初與家化簽訂的協(xié)議，對于平安要退出家化的傳言予以解釋，對股權激勵中只獎不懲的措施也提出質疑。
在長達近10分鐘的提問中，謝文堅幾次打斷問其是否問完，在最后的回答中，謝文堅也沒有一一作答，多是重申家化未來的發(fā)展的戰(zhàn)略：“上海家化要成為一家真正的民族企業(yè)、成為一家真正成功的國際一流的企業(yè)，我們必須按照國際一流企業(yè)的方式、方法、制度、文化來建設，這就是一流的文化、一流的系統(tǒng)、一流的人才，如果不能按照現(xiàn)代化的管理，我們大吹民族企業(yè)走向世界是不可能的。”謝文堅慷慨陳詞，聲音洪亮，情緒也頗為激動，似乎是對此前王茁“表白信”的反擊。
當有股東問是否怕葛文耀和王茁到競爭對手公司工作，加大家化的競爭壓力時，謝文堅則堅定地表示，任何人都有自己選擇的權利，無論什么時候，公司的競爭是不可避免的。言下之意，并不認為葛文耀和王茁未來會對家化有威脅，即使進入競爭對手公司。
但當王茁被罷免董事總經(jīng)理的消息傳出的時候，廣州十長生化妝品有限公司董事長王國安就在微博直言：“愿意拿1億請王總，5年之內回款超過家化！王總過來，5年內未超家化，我凈身退出我公司！”
而現(xiàn)場隨后的提問也演變?yōu)樾」蓶|之間的內斗，期間有機構投資者不滿現(xiàn)場混亂場景，提出希望投資者冷靜對待。而小股東之間則分為兩派：支持家化和支持平安。
其中一位支持平安團隊的小股東表示：“如果一個總經(jīng)理跟董事長的理念差距很大的話，我想董事會無論怎么考慮，從維護公司經(jīng)營穩(wěn)定和維護股東利益的角度出發(fā)，免除任何一個董事的職務都是合理合法的。我認為王茁以公開信的方式表達自己的意見，是有損股東利益的，我個人已經(jīng)向證交所投訴了。”
此言一出，卻被支持家化的小股東直接指斥為是“托”。雙方僵持不下，各自爭論。在投票階段，一方小股東堅決要求獨立董事回答是否對這個議案問心無愧，有沒有征求過職工的意見，否則不投票�；靵y中，甚至有人當場罵人，指手畫腳，幾乎要演變?yōu)槲涠�。謝文堅則怒言：把罵人的扔出去。
混亂至此，方寸大亂，謝文堅爆粗的處理方式也引來小股東的不滿，有投資者就直接指出了謝文堅做為董事長和接受國外文化熏陶的人，此種處理方式欠妥，現(xiàn)場氣氛頗為尷尬。
迫于無奈，獨立董事張純在現(xiàn)場表示，自擔任上海家化獨立董事以來，從沒想過當花瓶，幾乎會議都是親自參加，有些議案拿到手，還會要求一些細的背景資料�！拔艺J真看了議案，也獨立表達了自己的意見。對家化非常有信心，對團隊有信心，希望股東給予時間和空間�！睆埣冞@樣回答道。
最終，在混亂喧鬧的氣氛中，兩位獨立董事發(fā)言后，投票開始，投票股東占上海家化總股數(shù)約35%，最終占現(xiàn)場投票總股份大約95.69%股份的股東同意罷免王茁董事職位。
至此，此次股東大會落下帷幕，家化的內斗也告一段落。
葛部平安恩仇錄
凡事有因必有果，有果必有因。
假如三年前，葛文耀清楚地知道平安收購家化的資金來源并非全部自有，而是絕大部分來自信托產(chǎn)品，恐怕平安難以入主，也不會有此后的一系列“清洗”風波。
2011年，上海家化集團在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所以標價51.09億元的價格掛牌出售100%股權，盡管這一價格刷新了當時中國本土日化企業(yè)的“身價”紀錄，但投資方仍蜂擁而至，其中包括中信、鼎暉、紅杉、弘毅等知名投資基金。據(jù)葛文耀大致估算，與家化接觸過的意向投資方已經(jīng)有25家之多。
上海家化曾發(fā)布公告稱，截至評估基準日2011年3月31日，上海家化集團100%股權評估價值為51.09億元。其中，29.15%上海家化股權的估值為43.88億元。
盡管可選擇的投資方眾多，但大部分是財務投資者，這是葛文耀比較忌諱的，他更需要的是戰(zhàn)略投資者，能助力家化走向時尚產(chǎn)業(yè)集團道路的投資者。最后的角逐落在海航和平安之間，葛文耀最終選擇平安，看重的也正是平安在競標中給的誘人承諾。
根據(jù)上海家化的公告顯示，平安信托旗下平安創(chuàng)新資本全資子公司平浦投資在競標中給予上海國資委[微博]的承諾，包括為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)拓展，承諾追加70億元投資；在本次股權轉讓后，平浦投資持有的家化集團實際控制權5年內不轉讓，且上海家化實際控制人5年內不發(fā)生變更等。
這一系列的承諾與葛文耀進軍時尚產(chǎn)業(yè)集團的戰(zhàn)略不謀而合。2011年11月21日，上海家化改制正式落下帷幕。此次改制之后，平安收購了上海家化集團100%股權。而截止到2014年3月31日，家化集團持有上市公司27.72%的股權。
如果事情按照當時雙方約定的方向發(fā)展，也許不會有此后的一系列風波。
事態(tài)突變的根源還是錢。當初平安收購上海家化的資金壓力為日后的變局埋下一顆定時炸彈，也是造成雙方矛盾的根源。
此前有一位接近家化和平安的人士曾向媒體透露，其實早在平安入主前，就已經(jīng)內部規(guī)劃好五年后會賣掉家化。而這種說法似乎在平安的承諾中就可以看出端倪。
在收購初期，平安信托董事長童愷在多次接受記者采訪時均表示，收購家化集團所用的資金“是自有資金”。但事后就有媒體踢爆平安收購資金僅有10億元來自自有資金。據(jù)一位知情人士向媒體爆料在51億收購金里面，“20億是平安信托的‘日聚金’資金池里面的，都是流動性要求非常強的短期理財產(chǎn)品；剩下31億，是PE相關的信托計劃產(chǎn)品，包括盛景、鯤鵬等，很多PE信托計劃產(chǎn)品是2009年左右發(fā)行的，2015年就要到期�！�
這也使得市場流傳的“到2015年平安會賣掉家化”的言論愈加真實。5月10日，謝文堅上任后的第一次媒體見面會，他對此進行了澄清，同時表示平安信托在一年之內都不會減持家化進行套現(xiàn)。但更多人關心的是：一年之后怎么辦？謝文堅回答“下次有機會問童總”，將這個燙手山芋甩給了平安信托董事長童愷。
記者多次聯(lián)系平安方面，希望就家化事件和市場傳言進行回應，但平安方面表示不會對此事進行回應，如果回應，可能也是在股東會上。但遺憾的是，6月12日的股東大會，童愷雖然出席了，但未發(fā)表任何言論。
一方面是收購資金中涉及的信托產(chǎn)品長短期難以匹配，另一方面是銀監(jiān)會對非標理財資金池的監(jiān)管更加嚴格，而家化收購資金正屬于整改之列。再加上后期平安信托財富管理事業(yè)部人員的大量出走流失，導致資金池規(guī)模難以為繼，讓平安信托此后在家化項目上資金壓力巨大，只能通過變賣資產(chǎn)來套現(xiàn)。
而這些此前葛文耀并不知情，他一直以為平安是用壽險資金收購的。在6月12日當天，一位股東向記者透露，在當時簽訂協(xié)議的時候，葛文耀太信任平安集團了，而且雙方當時談的也很好，所以沒有簽訂違反條約的懲罰制約性措施。
節(jié)外生枝的是當時談判的人和現(xiàn)在負責家化的不是一批人，這也加劇了日后的矛盾和調和的難度。
據(jù)悉，當初上海家化的操盤者是時任平安信托直接投資部副總經(jīng)理陳剛。陳剛經(jīng)驗豐富，曾經(jīng)一手主導了平安信托對許繼集團的收購和其它多家項目的投資。但當時的陳剛已經(jīng)辭掉平安信托PE業(yè)務的所有職務，到北京重組平安基礎產(chǎn)業(yè)投資部。
2011年，為了上海收購家化，童愷多次找到陳剛，力邀其出面主導洽談這個項目。
所以，與家化簽訂的一系列合約都是陳剛主導的，陳剛曾代表平安口頭承諾，不會干預家化的運營發(fā)展，不向上市公司派遣董事，僅向家化集團派遣一名監(jiān)事。
但收購完成后，陳剛旋即返回北京主導推進平安集團在基礎設施領域的投資和配置，由同樣來自平安信托PE部門的張禮慶擔任家化董事職位。隨后，家化的董事還有來自平安的童愷和李宇航。自此，為日后矛盾的激化埋下伏筆。
而雙方直接交戰(zhàn)的導火索便是葛文耀提出了收購海鷗表的行動，在其看來，這也是所謂70億后續(xù)投資計劃。然而，卻遭到平安否決。平安迫于資金壓力，急迫想要變賣家化資產(chǎn)變現(xiàn)，遭到葛文耀的反對。這也許是王茁信中的“葛文耀贊成平安就反對，葛文耀反對平安就支持”的例證之一。
平安信托面臨現(xiàn)金流壓力的另一個例證是，要求上市公司加大利潤分配力度。上海家化2012年3月實行了前所未有的十送五以及派利7元（含稅）的分紅方案。葛文耀在股東大會上也承認是“大股東希望我們多分一點”。
在葛文耀眼中，平安“不守誠信”，在平安看來，作為大股東，有權處理集團資產(chǎn)和運營決策權力，葛文耀似乎“不識抬舉”。隨著雙方矛盾的激化，陳剛多次被召回調解，無果。直到2013年9月，陳剛被要求向葛文耀攤牌：要么葛文耀道歉，辭掉上市公司職位，但保留集團所有待遇；要么，“小金庫”證據(jù)公開，“送老葛進監(jiān)獄”。但葛文耀自認清白，問心無愧，終被迫辭職。
更為戲劇性的是，陳剛為力挺葛文耀也主動辭職，兩個月后，就攜剛成立的民族時尚產(chǎn)業(yè)投資基金出現(xiàn)在公眾視野。而葛文耀出任這一基金的首席顧問。
家化之惑
倘若葛文耀沒有阻撓平安資產(chǎn)變現(xiàn)的要求，平安信托也履行此前協(xié)議，也許雙方的矛盾不會激化至此。
葛文耀離開后，平安團隊把控經(jīng)營決策權，無論是公司文化還是未來發(fā)展戰(zhàn)略，空降兵謝文堅都推倒重建了一套比較西化的系統(tǒng)。
“說深層一點，金融資本和產(chǎn)業(yè)資本在理念和價值觀上往往會有分歧的，相對來說，葛文耀和王茁盡管是國企，但管理方面可能更溫情化一些，像大家長。但平安的做派體現(xiàn)了資本的鐵血無情�！币晃桓櫻芯考一嗄甑墓蓶|這樣告訴記者。
對上海家化管理理念的不同注定王茁早晚會被罷免的結局。董事長謝文堅試圖以西化方式來改造國企家化，進一步與國際大集團接軌。而深受葛文耀影響的董事總經(jīng)理王茁則堅持幾十年來家化自身積淀下來的文化和管理系統(tǒng)。
王茁在對外發(fā)表的公開信中提出了這樣的疑問：上海家化的最大價值到底是那些已經(jīng)創(chuàng)立了的品牌還是創(chuàng)造這些品牌的企業(yè)家精神和文化系統(tǒng)？如果我們認為是前者，那我們的確應該為歷史驕傲，但我們需要了解這個行業(yè)大量失敗案例的教訓，在我們這個行業(yè)有很多的曾經(jīng)讓人自豪的品牌在并購后數(shù)年時間就灰飛煙滅了，如果上海家化現(xiàn)在不能把工作重心放在快速培育新產(chǎn)品和新品牌上，那么也很可能會在不遠的將來面臨行業(yè)新物種的顛覆性挑戰(zhàn)。
顯然，王茁更認同上海家化的最大價值是企業(yè)家精神和文化系統(tǒng)。那么，家化葛家團隊和平安為何會鬧到如此地步？
作為葛家團隊一員、當事人之一，王茁將原因歸為大股東的成功文化主導了其職業(yè)經(jīng)理階層的價值判斷（其實未必代表其企業(yè)家的判斷）。他在公開信中進一步解釋道：首先，由于自身所在的是一個高速成長的行業(yè)，大股東對自身的掌控能力和能夠推動家化進入高速成長的管理能力過于自信；其次，認為家化所在的行業(yè)只要推動管理的職業(yè)化和現(xiàn)代化，未來的高速增長就是大概率事件；還有，大股東盡管認為前董事長對家化發(fā)展有一定貢獻，但卻認為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人格格不入，因此進行改朝換代就是勢在必行的。
但王茁認為這樣的價值判斷忽視了化妝品日用品行業(yè)的獨特性，將為上海家化目前的困境和未來的發(fā)展埋下隱患。
而擁有海外背景并在強生工作多年的謝文堅希望推行一種西化的管理體系，認為葛文耀的管理理念是落后的�！皬纳现料碌厍謇黹T戶，在人事和文化上進行全面的改朝換代，以期待迎接所謂‘大一統(tǒng)’和‘大發(fā)展’的‘新局面’。這樣的幾個職業(yè)經(jīng)理人，這樣的指導思想，這樣的價值判斷，使得大股東的企業(yè)家與家化的企業(yè)家之間原本惺惺相惜和開端良好的關系被遺憾地破壞了。”王茁在公開信中直接指出。
“國際化到國內有可能水土不服的，我個人判斷他們有些割裂了，有些全盤西化了，如果搞國際化，一定是中國特色、家化特色的國際化。想要通過海龜團隊和貝恩咨詢走向國際化，其中肯定蘊藏著很多的風險點。如果葛文耀和王茁另起爐灶，接下去可能會帶走一批人�！卑闳糌敻惶匮檰栔芎Ｃ暨@樣告訴記者。
理念的不同導致公司發(fā)展戰(zhàn)略推倒重來。根據(jù)謝文堅發(fā)布的最新戰(zhàn)略，公司到2018年要實現(xiàn)銷售收入突破120億元，并躋身到市場份額前五位。而從具體業(yè)務來看，公司將專注于化妝品、個人護理用品和家居護理用品三大領域。而從具體品牌來看，公司主要聚焦在五大品牌——超級品牌“六神”和“佰草集”、主力品牌“高夫”和“美加凈”、新型品牌“啟初”。
這與去年葛文耀發(fā)布的多品牌戰(zhàn)略不同，外界認為葛文耀和謝文堅瞄準的對象分別為歐萊雅和寶潔。
葛文耀在去年曾聲稱將在三五年內盡快做到100億元，砍掉4個老品牌，再推出4個新品牌，其中包括玉澤，并且對旗下的高端品牌雙妹極盡呵護，雖然其至今都未盈利，但容忍期可能會有六七年。
而在謝氏新政下，謝文堅直言將暫停雙妹、玉澤、茶顏等品牌的市場投入，等進行系統(tǒng)梳理后再決定具體如何來運作。同時針對上海家化去年剛推出的恒妍品牌，謝文堅則明確表示將停止銷售。
對此，周海敏認同謝文堅暫停不盈利品牌的措施，聚焦其他品牌發(fā)展。但仍要觀察后期如何去做，而不是僅僅聽其言。
“我們觀察一個人還是一個集團，看它的基因很重要，它的邏輯和基因決定它一定會這么做的。平安是一個比較功利的集團，它5月31日請了一些大的公募基金到海南去，無非就是為了投票，那些基金也不敢得罪平安，昨天（6月12日）基金就沒來人。前兩天就開媒體發(fā)布會，搞定媒體。但恰恰忘了中小投資者的訴求也得尊重，昨天為什么這么混亂，就是忽視了中小股東的訴求。所以是基因決定的�！币晃恢槿耸窟@樣告訴記者。他認為家化是一個好公司，產(chǎn)品基因好，但就目前而言，公司的治理遇到問題。而童愷和謝文堅理解公司的文化、行業(yè)和公司治理可能是有失偏頗的。
對于一個國企改制的典型，家化注定是個悲劇。究竟平安將擔當一個什么樣的角色，正如某券商研究員所言，回歸到企業(yè)經(jīng)營上才是王道。
業(yè)績不能說明全部，但至少可以說明大部分，此時評說葛氏和謝氏孰是孰非為時尚早，也許三五年后，回頭看家化的今天才更清晰而有說服力。
這是保定路上再平常不過的一個老上海清晨，自行車叮鈴著從狹窄的弄堂穿過，破舊的早點攤前熱氣騰騰。存續(xù)百年的上海家化坐落在527號，站在它身后的，是正在陸續(xù)復活的國貨老品牌：六神，美加凈，雙妹，以及異軍突起的佰草集。
2012年底，葛文耀野心勃勃計劃收購天津海鷗手表，他為這家國內資格最老的日化企業(yè)指明的前路是國際時尚集團。他的底氣來源于一年前自己親手引進的合伙人平安信托。
此時資金告急的平安卻處心積慮處理資產(chǎn)，與葛文耀正式?jīng)Q裂，轟轟烈烈的清洗葛文耀團隊運動拉開帷幕。繼去年平安逼退葛文耀后，今年又罷黜葛文耀一手提拔的王茁。家化股價慘遭腰斬。
大股東與管理層的內戰(zhàn)在6月12日的臨時股東大會推向高潮。
在并不寬敞的家化一樓大廳，年過5旬的老保安們層層把守，審查每一個進入家化的人，門口從四面八方趕來的記者卻只能無奈蹲守。
自平安入主家化以來，“窩里斗”就沒有停止過。王茁在公開信里中激烈寫道：葛文耀贊成平安就反對，葛文耀反對平安就支持。更將幾乎白熱化的內斗公之于眾。
外界看來，平安進駐之后，家化風波不斷，原葛氏人馬相繼離開，導致業(yè)績不盡如人意，股價陰跌不止。
職業(yè)經(jīng)理人由上而下清理門戶，從人事和文化上進行改朝換代。大股東肆意控制董事會，它的控制欲望正在脫韁。
股東會騷亂，王茁陳情望留下
6月12日的股東會只有一項決議：罷免王茁的董事職務。雖然只是一場人事變動，還是牽動了市場各方神經(jīng)。
在葛文耀于去年先后被罷免家化集團董事長并主動辭掉上市公司董事長一職后，今年5月14日，上海家化發(fā)布公司人事變動公告，稱因一份《內部控制審計報告》招致媒體大量負面報道，毀壞公司形象，公司總經(jīng)理王茁職務因此被解除。另外，與王茁同時出局上海家化的還有公司總會計師兼財務總監(jiān)丁逸菁。
一石激起千層浪。
在一系列的高層變動后，此次的股東會注定不可能風平浪靜。因為此前無論是謝文堅的公開信還是王茁的“表白信”，包括前兩日的分析師會和媒體會，都為此次可能的沖突造勢十足，高潮即將來臨。
上午9點30分，上海家化聯(lián)合股份有限公司臨時股東大會正式召開，與去年葛文耀臨退時座無虛席的股東會相比，今天的會場僅有百余人，機構投資者來者甚少，但仍有不少從外地趕來的小股東。
會議一開始按正常流程進行。但在小股東提問發(fā)言的環(huán)節(jié)之前，董事長謝文堅稱王茁會前要求給他兩分鐘的時間發(fā)言。在短短的兩分鐘的發(fā)言中，王茁聲情并茂地讀了一首《贈國士》，這首詩是國學大師馬一浮在抗日戰(zhàn)爭勝利后寫給國共兩黨領導人的。此詩在幾天前已經(jīng)委托平安信托董事長童愷轉交給馬明哲。
對于工作了24年的家化，王茁坦言：“進入家化24年，家化幾乎就是我的整個世界，對于我的精神生活來說，我的整個精神世界就是家化�！�
也許王茁的悲情就在于自此都不清楚真正離開的原因，他只知道絕非簡單的“內控”失責問題�！澳壳斑�不清楚自己被罷免是大股東倒逼還是董事長個人行為”，此話意味深長。
最后，王茁以一則寓言故事結束自己的講話：有一個鸚鵡，飛到山上，跟山禽走獸相處的很快樂，但一直覺得這不是自己生活的地方，一天大山發(fā)生大火，鸚鵡就飛到水里沾濕羽毛，用身上的水救火，山神看到說你這樣力量有限，但鸚鵡說山里的山禽走獸都是我的朋友，盡管力量有限但還是會這樣做。山神受到感動，幫助滅火。
王茁稱，自己愿意在家化做一只這樣的鸚鵡。再次表達出他想留在家化的決心。
王茁表現(xiàn)出來的悲情似乎更加助燃了小股東們的不滿情緒。在隨后的股東提問環(huán)節(jié)，第一位站起來提問的股東是上海普欣電子有限公司董事長浦家元，作為家化多年的老股東，一直關注家化的發(fā)展，這是他第二次來參加家化的股東會。
在進入會場之前，他曾向記者表示，他對于平安的做法極其不滿，自從其進駐上海家化以來，家化的股價就不斷下跌，從50多元跌到30多元，而且此前平安對上海家化投資的承諾也沒有兌現(xiàn)。他已經(jīng)讓自己的律師準備好材料，必要的時候將通過法律途徑維護自己的股東利益。
浦家元拋出的問題頗為尖銳：1.平安入主家化后，究竟做了哪些推動上海家化前進的事情？2.平安進入后，我們小股東看到的是內斗，董事長、總經(jīng)理下臺，財務總監(jiān)辭職，相關品牌經(jīng)理的易任。這樣的企業(yè)，這樣的內斗，對全國僅存的民族品牌，到底是利還是弊？3.平安集團入主家化集團之后，是承諾了70億的資產(chǎn)支持上海家化。但是近三年，我們沒有看到平安集團“拔了多少毛”支持家化集團，反而看到內斗。如果一個企業(yè)在很短的時間內，把這么多的高層換了，到底是好還是不好？
同時浦家元要求平安方面出示當初與家化簽訂的協(xié)議，對于平安要退出家化的傳言予以解釋，對股權激勵中只獎不懲的措施也提出質疑。
在長達近10分鐘的提問中，謝文堅幾次打斷問其是否問完，在最后的回答中，謝文堅也沒有一一作答，多是重申家化未來的發(fā)展的戰(zhàn)略：“上海家化要成為一家真正的民族企業(yè)、成為一家真正成功的國際一流的企業(yè)，我們必須按照國際一流企業(yè)的方式、方法、制度、文化來建設，這就是一流的文化、一流的系統(tǒng)、一流的人才，如果不能按照現(xiàn)代化的管理，我們大吹民族企業(yè)走向世界是不可能的�！敝x文堅慷慨陳詞，聲音洪亮，情緒也頗為激動，似乎是對此前王茁“表白信”的反擊。
當有股東問是否怕葛文耀和王茁到競爭對手公司工作，加大家化的競爭壓力時，謝文堅則堅定地表示，任何人都有自己選擇的權利，無論什么時候，公司的競爭是不可避免的。言下之意，并不認為葛文耀和王茁未來會對家化有威脅，即使進入競爭對手公司。
但當王茁被罷免董事總經(jīng)理的消息傳出的時候，廣州十長生化妝品有限公司董事長王國安就在微博直言：“愿意拿1億請王總，5年之內回款超過家化！王總過來，5年內未超家化，我凈身退出我公司！”
而現(xiàn)場隨后的提問也演變?yōu)樾」蓶|之間的內斗，期間有機構投資者不滿現(xiàn)場混亂場景，提出希望投資者冷靜對待。而小股東之間則分為兩派：支持家化和支持平安。
其中一位支持平安團隊的小股東表示：“如果一個總經(jīng)理跟董事長的理念差距很大的話，我想董事會無論怎么考慮，從維護公司經(jīng)營穩(wěn)定和維護股東利益的角度出發(fā)，免除任何一個董事的職務都是合理合法的。我認為王茁以公開信的方式表達自己的意見，是有損股東利益的，我個人已經(jīng)向證交所投訴了�！�
此言一出，卻被支持家化的小股東直接指斥為是“托”。雙方僵持不下，各自爭論。在投票階段，一方小股東堅決要求獨立董事回答是否對這個議案問心無愧，有沒有征求過職工的意見，否則不投票�；靵y中，甚至有人當場罵人，指手畫腳，幾乎要演變?yōu)槲涠�。謝文堅則怒言：把罵人的扔出去。
混亂至此，方寸大亂，謝文堅爆粗的處理方式也引來小股東的不滿，有投資者就直接指出了謝文堅做為董事長和接受國外文化熏陶的人，此種處理方式欠妥，現(xiàn)場氣氛頗為尷尬。
迫于無奈，獨立董事張純在現(xiàn)場表示，自擔任上海家化獨立董事以來，從沒想過當花瓶，幾乎會議都是親自參加，有些議案拿到手，還會要求一些細的背景資料�！拔艺J真看了議案，也獨立表達了自己的意見。對家化非常有信心，對團隊有信心，希望股東給予時間和空間。”張純這樣回答道。
最終，在混亂喧鬧的氣氛中，兩位獨立董事發(fā)言后，投票開始，投票股東占上海家化總股數(shù)約35%，最終占現(xiàn)場投票總股份大約95.69%股份的股東同意罷免王茁董事職位。
至此，此次股東大會落下帷幕，家化的內斗也告一段落。
葛部平安恩仇錄
凡事有因必有果，有果必有因。
假如三年前，葛文耀清楚地知道平安收購家化的資金來源并非全部自有，而是絕大部分來自信托產(chǎn)品，恐怕平安難以入主，也不會有此后的一系列“清洗”風波。
2011年，上海家化集團在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所以標價51.09億元的價格掛牌出售100%股權，盡管這一價格刷新了當時中國本土日化企業(yè)的“身價”紀錄，但投資方仍蜂擁而至，其中包括中信、鼎暉、紅杉、弘毅等知名投資基金。據(jù)葛文耀大致估算，與家化接觸過的意向投資方已經(jīng)有25家之多。
上海家化曾發(fā)布公告稱，截至評估基準日2011年3月31日，上海家化集團100%股權評估價值為51.09億元。其中，29.15%上海家化股權的估值為43.88億元。
盡管可選擇的投資方眾多，但大部分是財務投資者，這是葛文耀比較忌諱的，他更需要的是戰(zhàn)略投資者，能助力家化走向時尚產(chǎn)業(yè)集團道路的投資者。最后的角逐落在海航和平安之間，葛文耀最終選擇平安，看重的也正是平安在競標中給的誘人承諾。
根據(jù)上海家化的公告顯示，平安信托旗下平安創(chuàng)新資本全資子公司平浦投資在競標中給予上海國資委[微博]的承諾，包括為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)拓展，承諾追加70億元投資；在本次股權轉讓后，平浦投資持有的家化集團實際控制權5年內不轉讓，且上海家化實際控制人5年內不發(fā)生變更等。
這一系列的承諾與葛文耀進軍時尚產(chǎn)業(yè)集團的戰(zhàn)略不謀而合。2011年11月21日，上海家化改制正式落下帷幕。此次改制之后，平安收購了上海家化集團100%股權。而截止到2014年3月31日，家化集團持有上市公司27.72%的股權。
如果事情按照當時雙方約定的方向發(fā)展，也許不會有此后的一系列風波。
事態(tài)突變的根源還是錢。當初平安收購上海家化的資金壓力為日后的變局埋下一顆定時炸彈，也是造成雙方矛盾的根源。
此前有一位接近家化和平安的人士曾向媒體透露，其實早在平安入主前，就已經(jīng)內部規(guī)劃好五年后會賣掉家化。而這種說法似乎在平安的承諾中就可以看出端倪。
在收購初期，平安信托董事長童愷在多次接受記者采訪時均表示，收購家化集團所用的資金“是自有資金”。但事后就有媒體踢爆平安收購資金僅有10億元來自自有資金。據(jù)一位知情人士向媒體爆料在51億收購金里面，“20億是平安信托的‘日聚金’資金池里面的，都是流動性要求非常強的短期理財產(chǎn)品；剩下31億，是PE相關的信托計劃產(chǎn)品，包括盛景、鯤鵬等，很多PE信托計劃產(chǎn)品是2009年左右發(fā)行的，2015年就要到期�！�
這也使得市場流傳的“到2015年平安會賣掉家化”的言論愈加真實。5月10日，謝文堅上任后的第一次媒體見面會，他對此進行了澄清，同時表示平安信托在一年之內都不會減持家化進行套現(xiàn)。但更多人關心的是：一年之后怎么辦？謝文堅回答“下次有機會問童總”，將這個燙手山芋甩給了平安信托董事長童愷。
記者多次聯(lián)系平安方面，希望就家化事件和市場傳言進行回應，但平安方面表示不會對此事進行回應，如果回應，可能也是在股東會上。但遺憾的是，6月12日的股東大會，童愷雖然出席了，但未發(fā)表任何言論。
一方面是收購資金中涉及的信托產(chǎn)品長短期難以匹配，另一方面是銀監(jiān)會對非標理財資金池的監(jiān)管更加嚴格，而家化收購資金正屬于整改之列。再加上后期平安信托財富管理事業(yè)部人員的大量出走流失，導致資金池規(guī)模難以為繼，讓平安信托此后在家化項目上資金壓力巨大，只能通過變賣資產(chǎn)來套現(xiàn)。
而這些此前葛文耀并不知情，他一直以為平安是用壽險資金收購的。在6月12日當天，一位股東向記者透露，在當時簽訂協(xié)議的時候，葛文耀太信任平安集團了，而且雙方當時談的也很好，所以沒有簽訂違反條約的懲罰制約性措施。
節(jié)外生枝的是當時談判的人和現(xiàn)在負責家化的不是一批人，這也加劇了日后的矛盾和調和的難度。
據(jù)悉，當初上海家化的操盤者是時任平安信托直接投資部副總經(jīng)理陳剛。陳剛經(jīng)驗豐富，曾經(jīng)一手主導了平安信托對許繼集團的收購和其它多家項目的投資。但當時的陳剛已經(jīng)辭掉平安信托PE業(yè)務的所有職務，到北京重組平安基礎產(chǎn)業(yè)投資部。
2011年，為了上海收購家化，童愷多次找到陳剛，力邀其出面主導洽談這個項目。
所以，與家化簽訂的一系列合約都是陳剛主導的，陳剛曾代表平安口頭承諾，不會干預家化的運營發(fā)展，不向上市公司派遣董事，僅向家化集團派遣一名監(jiān)事。
但收購完成后，陳剛旋即返回北京主導推進平安集團在基礎設施領域的投資和配置，由同樣來自平安信托PE部門的張禮慶擔任家化董事職位。隨后，家化的董事還有來自平安的童愷和李宇航。自此，為日后矛盾的激化埋下伏筆。
而雙方直接交戰(zhàn)的導火索便是葛文耀提出了收購海鷗表的行動，在其看來，這也是所謂70億后續(xù)投資計劃。然而，卻遭到平安否決。平安迫于資金壓力，急迫想要變賣家化資產(chǎn)變現(xiàn)，遭到葛文耀的反對。這也許是王茁信中的“葛文耀贊成平安就反對，葛文耀反對平安就支持”的例證之一。
平安信托面臨現(xiàn)金流壓力的另一個例證是，要求上市公司加大利潤分配力度。上海家化2012年3月實行了前所未有的十送五以及派利7元（含稅）的分紅方案。葛文耀在股東大會上也承認是“大股東希望我們多分一點”。
在葛文耀眼中，平安“不守誠信”，在平安看來，作為大股東，有權處理集團資產(chǎn)和運營決策權力，葛文耀似乎“不識抬舉”。隨著雙方矛盾的激化，陳剛多次被召回調解，無果。直到2013年9月，陳剛被要求向葛文耀攤牌：要么葛文耀道歉，辭掉上市公司職位，但保留集團所有待遇；要么，“小金庫”證據(jù)公開，“送老葛進監(jiān)獄”。但葛文耀自認清白，問心無愧，終被迫辭職。
更為戲劇性的是，陳剛為力挺葛文耀也主動辭職，兩個月后，就攜剛成立的民族時尚產(chǎn)業(yè)投資基金出現(xiàn)在公眾視野。而葛文耀出任這一基金的首席顧問。
家化之惑
倘若葛文耀沒有阻撓平安資產(chǎn)變現(xiàn)的要求，平安信托也履行此前協(xié)議，也許雙方的矛盾不會激化至此。
葛文耀離開后，平安團隊把控經(jīng)營決策權，無論是公司文化還是未來發(fā)展戰(zhàn)略，空降兵謝文堅都推倒重建了一套比較西化的系統(tǒng)。
“說深層一點，金融資本和產(chǎn)業(yè)資本在理念和價值觀上往往會有分歧的，相對來說，葛文耀和王茁盡管是國企，但管理方面可能更溫情化一些，像大家長。但平安的做派體現(xiàn)了資本的鐵血無情。”一位跟蹤研究家化多年的股東這樣告訴記者。
對上海家化管理理念的不同注定王茁早晚會被罷免的結局。董事長謝文堅試圖以西化方式來改造國企家化，進一步與國際大集團接軌。而深受葛文耀影響的董事總經(jīng)理王茁則堅持幾十年來家化自身積淀下來的文化和管理系統(tǒng)。
王茁在對外發(fā)表的公開信中提出了這樣的疑問：上海家化的最大價值到底是那些已經(jīng)創(chuàng)立了的品牌還是創(chuàng)造這些品牌的企業(yè)家精神和文化系統(tǒng)？如果我們認為是前者，那我們的確應該為歷史驕傲，但我們需要了解這個行業(yè)大量失敗案例的教訓，在我們這個行業(yè)有很多的曾經(jīng)讓人自豪的品牌在并購后數(shù)年時間就灰飛煙滅了，如果上海家化現(xiàn)在不能把工作重心放在快速培育新產(chǎn)品和新品牌上，那么也很可能會在不遠的將來面臨行業(yè)新物種的顛覆性挑戰(zhàn)。
顯然，王茁更認同上海家化的最大價值是企業(yè)家精神和文化系統(tǒng)。那么，家化葛家團隊和平安為何會鬧到如此地步？
作為葛家團隊一員、當事人之一，王茁將原因歸為大股東的成功文化主導了其職業(yè)經(jīng)理階層的價值判斷（其實未必代表其企業(yè)家的判斷）。他在公開信中進一步解釋道：首先，由于自身所在的是一個高速成長的行業(yè)，大股東對自身的掌控能力和能夠推動家化進入高速成長的管理能力過于自信；其次，認為家化所在的行業(yè)只要推動管理的職業(yè)化和現(xiàn)代化，未來的高速增長就是大概率事件；還有，大股東盡管認為前董事長對家化發(fā)展有一定貢獻，但卻認為其更多地代表了一種落后的體制，其愿景、理念和行為模式與現(xiàn)代職業(yè)經(jīng)理人格格不入，因此進行改朝換代就是勢在必行的。
但王茁認為這樣的價值判斷忽視了化妝品日用品行業(yè)的獨特性，將為上海家化目前的困境和未來的發(fā)展埋下隱患。
而擁有海外背景并在強生工作多年的謝文堅希望推行一種西化的管理體系，認為葛文耀的管理理念是落后的�！皬纳现料碌厍謇黹T戶，在人事和文化上進行全面的改朝換代，以期待迎接所謂‘大一統(tǒng)’和‘大發(fā)展’的‘新局面’。這樣的幾個職業(yè)經(jīng)理人，這樣的指導思想，這樣的價值判斷，使得大股東的企業(yè)家與家化的企業(yè)家之間原本惺惺相惜和開端良好的關系被遺憾地破壞了。”王茁在公開信中直接指出。
“國際化到國內有可能水土不服的，我個人判斷他們有些割裂了，有些全盤西化了，如果搞國際化，一定是中國特色、家化特色的國際化。想要通過海龜團隊和貝恩咨詢走向國際化，其中肯定蘊藏著很多的風險點。如果葛文耀和王茁另起爐灶，接下去可能會帶走一批人�！卑闳糌敻惶匮檰栔芎Ｃ暨@樣告訴記者。
理念的不同導致公司發(fā)展戰(zhàn)略推倒重來。根據(jù)謝文堅發(fā)布的最新戰(zhàn)略，公司到2018年要實現(xiàn)銷售收入突破120億元，并躋身到市場份額前五位。而從具體業(yè)務來看，公司將專注于化妝品、個人護理用品和家居護理用品三大領域。而從具體品牌來看，公司主要聚焦在五大品牌——超級品牌“六神”和“佰草集”、主力品牌“高夫”和“美加凈”、新型品牌“啟初”。
這與去年葛文耀發(fā)布的多品牌戰(zhàn)略不同，外界認為葛文耀和謝文堅瞄準的對象分別為歐萊雅和寶潔。
葛文耀在去年曾聲稱將在三五年內盡快做到100億元，砍掉4個老品牌，再推出4個新品牌，其中包括玉澤，并且對旗下的高端品牌雙妹極盡呵護，雖然其至今都未盈利，但容忍期可能會有六七年。
而在謝氏新政下，謝文堅直言將暫停雙妹、玉澤、茶顏等品牌的市場投入，等進行系統(tǒng)梳理后再決定具體如何來運作。同時針對上海家化去年剛推出的恒妍品牌，謝文堅則明確表示將停止銷售。
對此，周海敏認同謝文堅暫停不盈利品牌的措施，聚焦其他品牌發(fā)展。但仍要觀察后期如何去做，而不是僅僅聽其言。
“我們觀察一個人還是一個集團，看它的基因很重要，它的邏輯和基因決定它一定會這么做的。平安是一個比較功利的集團，它5月31日請了一些大的公募基金到海南去，無非就是為了投票，那些基金也不敢得罪平安，昨天（6月12日）基金就沒來人。前兩天就開媒體發(fā)布會，搞定媒體。但恰恰忘了中小投資者的訴求也得尊重，昨天為什么這么混亂，就是忽視了中小股東的訴求。所以是基因決定的�！币晃恢槿耸窟@樣告訴記者。他認為家化是一個好公司，產(chǎn)品基因好，但就目前而言，公司的治理遇到問題。而童愷和謝文堅理解公司的文化、行業(yè)和公司治理可能是有失偏頗的。
對于一個國企改制的典型，家化注定是個悲劇。究竟平安將擔當一個什么樣的角色，正如某券商研究員所言，回歸到企業(yè)經(jīng)營上才是王道。
業(yè)績不能說明全部，但至少可以說明大部分，此時評說葛氏和謝氏孰是孰非為時尚早，也許三五年后，回頭看家化的今天才更清晰而有說服力。
galiztb