人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　2011年12月28日，人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議在公司一樓大會(huì)議室召開。通知及會(huì)議資料已于2011年12月21日以專人送達(dá)、傳真、電子郵件等方式送達(dá)給各位董事。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。公司監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合法律、法規(guī)、規(guī)章及本公司《章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由何金明董事長(zhǎng)召集并主持，與會(huì)董事以舉手表決方式逐項(xiàng)表決，表決通過了如下議案:

　　一、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的議案》。

　　根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，本次計(jì)劃使用部分超募資金投資建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目，預(yù)計(jì)使用超募資金10，526萬元，實(shí)際投資如有不足將使用自有資金補(bǔ)足。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的公告》(公告號(hào):2011-055)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃發(fā)表意見認(rèn)為:本次超募資金的使用方向符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，本次項(xiàng)目投入使用后能有效提升公司商品配送能力和效率，符合全體股東的利益。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，表決程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，同意公司本次超募資金使用計(jì)劃。該獨(dú)立董事意見詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)上(http://www.cninfo.com.cn)的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為:超募資金的使用方向符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，符合全體股東的利益，計(jì)劃內(nèi)容及決策程序符合相關(guān)法規(guī)的要求，且不影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況，同意上述超募資金的使用計(jì)劃。意見詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》(公告號(hào):2011-054)。

　　公司保薦人安信證券股份有限公司對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃發(fā)表了同意的核查意見。意見內(nèi)容詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《安信證券股份有限公司關(guān)于人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的核查意見》。

　　二、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于開設(shè)超募資金專戶二級(jí)子賬戶并簽訂超募資金四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的議案》，同意超募資金使用計(jì)劃，由天津市人人樂商品配銷有限公司具體實(shí)施。

　　由于實(shí)施超募資金項(xiàng)目的主體為公司之子公司，為滿足現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度對(duì)合同簽訂主體、發(fā)票接受主體、款項(xiàng)支付主體三者保持一致才能確認(rèn)成本支出的原則要求，且區(qū)分超募資金項(xiàng)目實(shí)施主體、區(qū)分每筆支付款項(xiàng)所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目更便于保薦代表人的日常核查，超募資金投資項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的子公司需在超募資金專戶下開設(shè)超募資金二級(jí)子專戶，由此歸集該子公司超募資金專戶的實(shí)際使用情況。子專戶只作歸集支付使用，每日賬戶余額為零。

　　上述超募資金投資項(xiàng)目，董事會(huì)經(jīng)審議，同意公司在民生銀行福田支行超募資金存儲(chǔ)使用專戶下，開設(shè)上述實(shí)施主體名義的二級(jí)子專戶:天津市人人樂商品配銷有限公司，并由實(shí)施項(xiàng)目子公司(甲方)、公司(乙方)、銀行(丙方)、保薦人(丁方)四方簽訂超募資金四方監(jiān)管協(xié)議。

　　三、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于調(diào)整人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部組織架構(gòu)的議案》。

　　為明晰管理責(zé)任，強(qiáng)化高級(jí)管理人員間的責(zé)任分工，公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議通過了關(guān)于公司內(nèi)部組織架構(gòu)的調(diào)整，公司現(xiàn)有的內(nèi)部組織架構(gòu)為：

　　為了使公司內(nèi)部組織架構(gòu)的設(shè)置更加合理化，根據(jù)公司的實(shí)際情況及監(jiān)管部門的要求，本次董事會(huì)對(duì)公司管理架構(gòu)設(shè)置作出調(diào)整。具體如下：

　　公司經(jīng)營(yíng)管控部負(fù)責(zé)對(duì)采購中心的相關(guān)工作進(jìn)行審核與監(jiān)督，為加強(qiáng)公司對(duì)核心業(yè)務(wù)的監(jiān)督制衡，將經(jīng)營(yíng)管控部列入公司一級(jí)部門，其基本職責(zé)為:對(duì)日常經(jīng)營(yíng)過程中經(jīng)營(yíng)例外及差異進(jìn)行提醒、跟進(jìn)和控制;組織實(shí)施、健全、維護(hù)公司的質(zhì)量管理體系，執(zhí)行公司的質(zhì)量方針，開展各種質(zhì)量管理活動(dòng)以達(dá)成公司的質(zhì)量管理目標(biāo);加強(qiáng)對(duì)各區(qū)域、各品類的毛利率的管控;制定、完善賣場(chǎng)營(yíng)運(yùn)日常工作中的操作和管理制度;提升顧客忠誠(chéng)度，強(qiáng)化會(huì)員營(yíng)銷和服務(wù)，進(jìn)一步提高會(huì)員銷售占比。

　　隨著公司快速發(fā)展，公司門店數(shù)量不斷增加，存量設(shè)備規(guī)模日益龐大，為強(qiáng)化投資發(fā)展及設(shè)備管理工作，確保新店項(xiàng)目建設(shè)的可實(shí)施性，將設(shè)備管理部、投資發(fā)展部并入新店開發(fā)中心，由新店開發(fā)中心集中管理，提高管理質(zhì)量與效率，各部門基本職責(zé)不變;

　　隨著公司發(fā)展規(guī)模的不斷擴(kuò)大，為進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部資產(chǎn)安全控制工作，公司擬設(shè)立內(nèi)控中心，并將資產(chǎn)安全管理部、內(nèi)部監(jiān)察部并入其中，由內(nèi)控中心集中管理，各部門基本職責(zé)不變。

　　調(diào)整后內(nèi)部組織架構(gòu)為：

　　四、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于對(duì)<人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程>進(jìn)行修訂的議案》。

　　為適應(yīng)公司發(fā)展的需要，公司增加了經(jīng)營(yíng)范圍，并按照公司法和監(jiān)管部門的要求對(duì)高級(jí)管理人員的范圍進(jìn)行了限定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司對(duì)《章程》作如下修訂:

　　1、近年來，電子商務(wù)領(lǐng)域發(fā)展迅速，網(wǎng)上購物也越來越受消費(fèi)者的青睞 ，公司為適應(yīng)發(fā)展要求，在經(jīng)營(yíng)范圍上增加了電子商務(wù)業(yè)務(wù)，故對(duì)公司章程第十二條予以補(bǔ)充。

　　原：第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:農(nóng)副產(chǎn)品的購銷及其它國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營(yíng)、�？�、專賣產(chǎn)品);普通運(yùn)輸，貨物專用運(yùn)輸(集裝箱運(yùn)輸，以上業(yè)務(wù)均不含危險(xiǎn)物品運(yùn)輸)(以工商行政管理部門核定的為準(zhǔn))。

　　現(xiàn)修訂為：第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:農(nóng)副產(chǎn)品的購銷及其它國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營(yíng)、�？�、專賣產(chǎn)品);普通運(yùn)輸，貨物專用運(yùn)輸(集裝箱運(yùn)輸，以上業(yè)務(wù)均不含危險(xiǎn)物品運(yùn)輸);信息服務(wù)業(yè)務(wù)(僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù))(以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　2、為明確公司高級(jí)管理人員的范圍，按照公司法和監(jiān)管部門的要求，對(duì)公司章程第一百二十四條予以修改。

　　原:第一百二十四條公司設(shè)總裁1名，副總裁若干名，首席營(yíng)運(yùn)官1名，首席財(cái)務(wù)官1名，董事會(huì)秘書1名。上述人員及經(jīng)董事會(huì)決議確認(rèn)的擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員為公司高級(jí)管理人員，均由董事會(huì)聘任和解聘。

　　現(xiàn)修訂為:第一百二十四條公司設(shè)總裁1名，副總裁若干名，首席營(yíng)運(yùn)官1名，首席財(cái)務(wù)官1名，董事會(huì)秘書1名。上述人員為公司高級(jí)管理人員，均由董事會(huì)聘任和解聘。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)將按照有關(guān)程序另行召集召開股東大會(huì)。

　　五、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任蔡慧明先生為公司常務(wù)副總裁的議案》。

　　公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于聘任蔡慧明先生為公司副總裁、首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》，聘任蔡慧明先生為公司副總裁、首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期自聘任之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　根據(jù)公司的實(shí)際需求，按照《公司法》、公司《章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后同意聘任蔡慧明先生為公司常務(wù)副總裁，任期自董事會(huì)決議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　其繼續(xù)擔(dān)任公司首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)。

　　獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　六、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任何浩先生為公司副總裁兼首席營(yíng)運(yùn)官的議案》。

　　根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后同意聘任何浩先生為公司副總裁兼首席營(yíng)運(yùn)官，任期自董事會(huì)決議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　免去其公司總裁助理的職務(wù)。

　　獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　七、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任那璜懿先生為公司副總裁的議案》。

　　根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后同意聘任那璜懿先生為公司副總裁，任期自董事會(huì)決議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　免去那璜懿先生公司信息發(fā)展事業(yè)部總裁職務(wù)。

　　獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　八、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任宋濤先生為公司家電事業(yè)部總裁的議案》。

　　為實(shí)施家電品類專業(yè)化、精細(xì)化管理，公司已設(shè)立家電事業(yè)部，為了進(jìn)一步加強(qiáng)家電的精細(xì)化管理，提升家電的專業(yè)經(jīng)營(yíng)能力，按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后同意聘任宋濤先生為公司家電事業(yè)部總裁，任期自董事會(huì)決議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　免去其公司連鎖超市事業(yè)部執(zhí)行總裁的職務(wù)。

　　獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　九、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任楊永銀先生為公司連鎖超市事業(yè)部執(zhí)行總裁的議案》。

　　根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議后同意聘任楊永銀先生為公司連鎖超市事業(yè)部執(zhí)行總裁，任期自董事會(huì)決議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿。

　　免去其公司連鎖超市事業(yè)部副總裁的職務(wù)。

　　獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。詳見2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　十、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于對(duì)<人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司總裁工作細(xì)則>進(jìn)行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司總裁工作細(xì)則》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于對(duì)<人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司控股子公司管理辦法>進(jìn)行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司控股子公司管理辦法》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于對(duì)<人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法>進(jìn)行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于對(duì)<人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息及知情人管理制度>進(jìn)行修訂的議案》。

　　修訂后的《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息及知情人管理制度》全文詳見指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十四、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于制定<人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司預(yù)算管理制度>的議案》。

　　《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司預(yù)算管理制度》全文詳見刊登在2011年12月29日指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　十五、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告》。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“深圳證監(jiān)局”)于2011年5月10日起對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，公司于2011年11月11日收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查的監(jiān)管意見》，公司針對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中出現(xiàn)的問題全面進(jìn)行整改，并總結(jié)出整改報(bào)告。

　　《人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告》全文詳見公司2011年12月29日刊登在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上，供投資者查閱。

　　特此公告。

　　人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年12月29日