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　　本報記者欒小龍

　　一個市場前景看好、股本結(jié)構優(yōu)良，又有政府支持的企業(yè)就這樣不明不白地死在了“襁褓”之中，除了令人扼腕嘆息之外，其暴露出的諸多問題引人深思。引進現(xiàn)代企業(yè)制度和科學的管理模式并非只是停留在口號上，若不能準確地理解和堅決地執(zhí)行，那么再好的制度恐怕也不能阻止類似悲劇的發(fā)生。由此，如何解決外來的企業(yè)制度在本地的“水土不服”問
題，不僅僅是某一家企業(yè)需要面臨的課題。

　　“河南國信醫(yī)藥股份公司(以下簡稱‘國信醫(yī)藥’)解散了�！闭牭竭@個消息，記者簡直不相信自己的耳朵。

　　但事情很快被證實，該公司一位股東說：“不久前，國信醫(yī)藥已申請公司注銷，各股東的資本金已經(jīng)撤回，目前正在做善后工作�！�

　　轟轟烈烈地來，卻靜悄悄地去，其中緣由著實令人費解。國信醫(yī)藥到底怎么了？何以走到如此田地？

　　采訪進行得非常困難。先是鄭州醫(yī)藥董事長魏懷昌(曾任國信醫(yī)藥總經(jīng)理)婉拒，后是黃經(jīng)理(天方藥業(yè)一位高管人員)同意4月11日和記者聯(lián)系，但那天記者撥打了十幾次黃的手機，始終沒有人接聽，其他人均不愿詳談。最后，終于從一位知情人士處了解到大致情況，國信醫(yī)藥“散伙”內(nèi)幕始撥云見日。

　　組建：一波三折

　　詳查國信醫(yī)藥組建的來龍去脈，不難發(fā)現(xiàn)一些端倪。

　　2000年下半年，國家藥監(jiān)局提出“整頓流通秩序、改革流通體制”，擬在全國重點扶持40家年銷售額超20億元的區(qū)域性核心企業(yè)，5家年銷售額超50億元的重點企業(yè)，以做大規(guī)模，應對加入世貿(mào)組織的挑戰(zhàn)。以此為契機，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)聯(lián)合重組風起云涌，迅速出現(xiàn)了一批大企業(yè)，諸如華東的“上海醫(yī)藥”、華中的“九州通”等。

　　而此時的河南醫(yī)藥流通領域，有近1800家藥品批發(fā)企業(yè)，數(shù)量占全國的11%還強，但當年銷售額為41.7億元，僅占全國的3%，平均每家200余萬元，最多的也不足4億元，全省醫(yī)藥流通行業(yè)連續(xù)多年行業(yè)性虧損。

　　為在此次市場資源的重新“洗牌”中控制市場份額，河南的大醫(yī)藥廠商紛紛躍躍欲試，熱情高漲。該知情人士說：“大家看好醫(yī)藥市場整合的良機，欲與廠商聯(lián)手打造一個大型醫(yī)藥流通平臺�！�

　　這個“大家”，最初是指“天方藥業(yè)”、“眾生藥業(yè)”、“羚銳股份”、“輔仁藥業(yè)”和省醫(yī)藥公司，其中民營性質(zhì)的輔仁藥業(yè)態(tài)度相當積極，為組建國信醫(yī)藥做了大量前期工作。

　　既有知名度較高、實力較強的上市公司，又有民營企業(yè)，還有擁有現(xiàn)成市場渠道的國有醫(yī)藥公司，這樣的股東搭配，當然令省政府相關部門欣喜不已，在政策等方面一路綠燈。

　　“企業(yè)提出了，政府支持了，雙方不謀而合。”針對記者提出“政府是否在組建國信醫(yī)藥時有‘拉郎配’的做法”的問題，該知情人士予以斷然否定，“政府非常支持，不是撮合、走形式，是真心想搞好醫(yī)藥流通體制改革�！�

　　目標如此一致，國信醫(yī)藥組建自然備受呵護，當時的省政府主要領導也曾做過批示。

　　之后，發(fā)起人股東發(fā)生了不小的變動。眾生藥業(yè)因故退出，省醫(yī)藥公司也因擬以經(jīng)營性資產(chǎn)入股，而與以現(xiàn)金入股的股東有不同意見而退出，河南金犁風險投資公司與鄭州醫(yī)藥隨后加入。　2002年2月5日，國信醫(yī)藥創(chuàng)立大會正式召開。

　　出師未捷身先死

　　然而，國信醫(yī)藥成立之日，也是股東紛爭開始之時。

　　在國信醫(yī)藥的股權結(jié)構中，5家股東的股份差別并不大。第一大股東輔仁藥業(yè)，擁有25.68%的股權，鄭州醫(yī)藥21.62%，天方藥業(yè)和羚銳股份各占20.27%，金犁公司最少，占12.16%。

　　根據(jù)出資比例組成的董事會，由輔仁藥業(yè)老總朱文臣擔任董事長。而在經(jīng)營層，除金犁公司未派人參與外，另外4家股東均有管理人員任要職，總經(jīng)理由最熟悉醫(yī)藥流通企業(yè)運作的魏懷昌(當時兼任鄭州醫(yī)藥總經(jīng)理)擔任。

　　這樣的安排，是目前股份制企業(yè)的習慣做法，看上去挺合理，但問題正由此而生�！≡撝槿耸空J為，國信醫(yī)藥當年在向省領導的組建匯報中，經(jīng)營策略定位于“一方面做醫(yī)藥物流配送中心，占領批發(fā)市場，同時擇機建立市場連鎖終端網(wǎng)絡”。這恰恰與鄭州醫(yī)藥主營業(yè)務交叉較多。

　　在總經(jīng)理于創(chuàng)立大會上提交《國信醫(yī)藥經(jīng)營脈絡概述》的議案后不久，就有股東提出不同意見，認為公司當前的首要目標是建立完善配送中心，同省醫(yī)藥公司和九州通搶奪市場，暫不考慮向零售終端延伸問題，應及時調(diào)整與鄭州醫(yī)藥的業(yè)務交叉問題，同時著手整合各地醫(yī)藥批發(fā)資源，吸納各方人才，實行專家管理�！@發(fā)展定位問題，股東們各執(zhí)己見，分歧漸大，一時難以協(xié)調(diào)。在有股東提出魏不宜同時擔任兩家公司總經(jīng)理后，魏立即辭去鄭州醫(yī)藥總經(jīng)理職務，以示誠意。然而董事會分歧依舊，2002年5月，魏辭去國信醫(yī)藥總經(jīng)理職務。

　　該知情人士認為，各家公司的老總都是成功的企業(yè)家，工作繁忙，不少人在開董事會時，都是委托代表參加，而且委托的往往不是一人，熟悉情況慢，當時做不了主，需要回去請示，客觀上不利于決策不說，代表們的理解、匯報，很難全部到位。

　　緊接著發(fā)生的事情更使董事會內(nèi)部矛盾重重。2002年6月份，董事長在未經(jīng)董事會授權的情況下與周口同和堂醫(yī)藥公司和信陽醫(yī)藥公司洽談合資事宜，并在董事會上遞交了報告書。面對朱突如其來的投資意向，事先并不知曉的董事們蒙了。

　　由于缺乏溝通，股東對決策者的不信任漸增，監(jiān)督、制約的力量隨之加大，這時國信醫(yī)藥股權結(jié)構的特點盡顯，嚴重的防范心理使董事會很難形成決議。

　　事實上，現(xiàn)在已很難分清導致不信任的前因后果，只是在嚴厲的監(jiān)督下，除了在鄭州航海路上租賃下倉庫外，國信醫(yī)藥寸步未行，事情已陷入僵局�！∈∷幈O(jiān)局的領導在國信醫(yī)藥鬧矛盾時，一直苦口婆心地在中間協(xié)調(diào)，各家股東也非常著急。該知情人士說：“這么好的事情干不成，就這么干耗著，讓1億多元的現(xiàn)金存在銀行‘生蛋’，這算啥事？”

　　為打破僵局，2002年8月，國信醫(yī)藥董事會決定重新引入省醫(yī)藥公司，并簽訂了合同，擬共同組建河南醫(yī)藥(集團)有限公司。合同規(guī)定，由省醫(yī)藥公司作為主發(fā)起人，以有效經(jīng)營性資產(chǎn)出資，占注冊資本的35.088%(注冊資本暫定1.14億元)，第一屆董事長也由其委派的董事?lián)巍?br>
　　如果合同生效，這也能結(jié)束國信醫(yī)藥董事會的內(nèi)部紛爭，同時可通過現(xiàn)成的市場渠道迅速發(fā)展，為股東帶來資本收益。但又有人提出省醫(yī)藥加入，市醫(yī)藥需要退出。矛盾又來了。

　　而且，省醫(yī)藥公司搞資產(chǎn)評估、內(nèi)部職代會討論等程序較多，加上其他原因，共同組建河南醫(yī)藥(集團)公司的工作一直拖了近半年時間。

　　也就在這半年時間內(nèi)，股東們的心涼了，再也不愿意耗下去了。該知情人士無奈地說：“大家也許都看清了，剛開始合作就這么多災多難，后面的事情太難預料，而且浪費了一兩年時間，醫(yī)藥市場也發(fā)生了變化，與其干耗著，不如及早理智地分開，好聚好散�！�

　　就此，一場眾人都認為能出彩的大戲，剛開場，就在無奈中黯然無聲地謝幕了。

　　國信“夭折”的啟示

　　啟示一：反思股權多元化

　　采訪中，一股東單位人士稱：“以后再有合作，一定要控股，而且必須絕對控股，否則寧肯不做�！闭Z氣斬釘截鐵，不留任何余地。

　　是否股權多元化之過？答案顯然不會那么簡單�！∑鋵嵲趪鴥�(nèi)，股東間鬧矛盾的故事屢見不鮮，股東們合力做好企業(yè)的也俯拾皆是。前者極端的例子可舉“國際大廈”(河北一上市公司)，大股東與二股東開會時發(fā)生肢體沖突，導致警察出面維持秩序，后者則以河南的羚銳股份為代表。

　　沒有最好的，只有最合適的。一位專家說得好，股權多元化，相對控股，符合多數(shù)中國企業(yè)目前的實際。國信醫(yī)藥股權多元化做得好，但在相對控股上較弱，第一大股東才25.68%的股份，這意味著，如果想通過一個決議，大股東必須獲得兩家股東的支持，如果通不過，只能說明決議本身不符合多數(shù)股東的利益。也許是意識到股權不集中的弊端，再與省醫(yī)藥公司談判時，比例就上升至35%左右。

　　啟示二：董事會文化如何建立？

　　企業(yè)老總“忙”，人所共知，但由各老總們組成的董事會如何高效運作，卻是必須考慮的問題。實際上，各股東完全可以委派固定代表常駐公司，而總經(jīng)理也應該由專職人員擔任，組成一個能兼顧全體股東利益的經(jīng)營層。

　　國信醫(yī)藥“散伙”，最明顯的原因是，股東間缺乏相互溝通、信任，制衡的力量太強，發(fā)展的力量太弱。除此之外，代表不同利益“板塊”文化的沖突也是不可忽視的。

　　國信醫(yī)藥的5大股東中，上市公司、民營企業(yè)、國有企業(yè)和風險投資機構，各有各的運行軌道，各有各的企業(yè)風格，股東們因利而聚，既是優(yōu)勢所在，也潛伏著危機、沖突。如何讓不同“板塊”文化迅速、順利交融，是企業(yè)必須考慮的問題。

　　而國信醫(yī)藥恰在這一點上栽了跟頭。

　　一家企業(yè)必須有“主心骨”，特別是董事長，除了能力、素質(zhì)外，胸懷、品質(zhì)、作風同樣重要，很難想象，一個獨斷、隨意、善玩“企業(yè)政治”的人，能夠獲得其他股東的信任。

　　“選擇什么樣的合作伙伴決定著企業(yè)命運，因為做企業(yè)，最大風險是人的因素。”該知情人士說，“外力并不可怕，內(nèi)耗最為恐怖�！�

　　一個個成功的企業(yè)組合在一起，卻是個失敗的結(jié)局�；バ耪娴哪敲措y以建立？合作只能是海市蜃樓？難道是沉重傳統(tǒng)文化觀念的錯？難道我們的企業(yè)就不能“兼容”？

　　專家們說，從西方發(fā)達國家引進的股份制，及其伴生的股權文化，盡管搞了很多年，但內(nèi)地企業(yè)對其理解還很膚淺，建立合作、民主、共贏的董事會文化，河南企業(yè)還要下功夫。

　　功夫當然要下，但寶貴的市場機會無疑就此喪失。

　　4月13日，記者到鄭州一家來自湖南的醫(yī)藥連鎖店買藥，感受著旺盛的人氣，記者不禁感慨：“這份火爆也許本應屬于國信醫(yī)藥。”