一份普通的部分要約收購(gòu)案，居然拖沓近一年的時(shí)間，目前還處于反饋意見補(bǔ)充材料階段；信息披露義務(wù)人近半年對(duì)要約收購(gòu)事項(xiàng)再無(wú)下文，投資者對(duì)進(jìn)展情況一無(wú)所知；而最讓投資者不解的是，作為要約收購(gòu)事項(xiàng)的審批人，證監(jiān)會(huì)居然沒給武商聯(lián)提交反饋意見回復(fù)材料設(shè)置一個(gè)期限……
上述種種質(zhì)疑的矛頭均指向了鄂武商。近日，有投資者致函記者，質(zhì)疑鄂武商及其大股東武商聯(lián)漠視中小股東的知情權(quán)，涉嫌信息披露違規(guī)。對(duì)此，記者進(jìn)行了調(diào)查采訪。
值得投資者關(guān)注的是，隨著記者調(diào)查的展開，在鄂武商涉嫌信披違規(guī)的背后，浮現(xiàn)出來(lái)的是武商聯(lián)5億元要約收購(gòu)或成一紙空文。
武商聯(lián)要約收購(gòu)無(wú)下文
資料顯示，鄂武商第一次停牌披露其大股東武商聯(lián)部分要約收購(gòu)鄂武商股票事項(xiàng)，是2011年7月15日，距今已近一年時(shí)間。2011年8月2日，鄂武商正式發(fā)布公告，披露了《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》、《要約收購(gòu)法律意見書》、《要約收購(gòu)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》等文件。
按照上述文件，鄂武商A大股東武商聯(lián)集團(tuán)與武漢經(jīng)發(fā)投、武漢國(guó)資公司作為共同收購(gòu)人，向鄂武商A除收購(gòu)人以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，擬以每股21.21元的價(jià)格收購(gòu)鄂武商A合計(jì)不高于2536萬(wàn)股的股份，占公司總股本的5%，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為5.38億元，收購(gòu)人已將合計(jì)1.8億元(相當(dāng)于收購(gòu)資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶作為收購(gòu)保證金。
2011年10月27日，鄂武商發(fā)布武商聯(lián)延期提交要約收購(gòu)反饋意見回復(fù)的公告，該公告稱武商聯(lián)對(duì)于證監(jiān)會(huì)反饋意見中的部分具體事項(xiàng)還需要進(jìn)一步落實(shí)，無(wú)法按反饋意見要求如期上報(bào)反饋回復(fù)材料，并申請(qǐng)延期上報(bào)反饋回復(fù)材料。2011年12月8日，鄂武商發(fā)布武商聯(lián)要約收購(gòu)進(jìn)展公告，稱武商聯(lián)仍在繼續(xù)逐項(xiàng)落實(shí)反饋工作，待對(duì)反饋意見中相關(guān)事項(xiàng)落實(shí)完畢后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)送反饋回復(fù)材料。
自此之后，鄂武商在長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間里，對(duì)于武商聯(lián)要約事項(xiàng)進(jìn)展情況，未作任何信息披露。
而在此前5月18日召開的鄂武商2012年股東大會(huì)上，有股東問鄂武商董事長(zhǎng)劉江超武商聯(lián)何時(shí)能向證監(jiān)會(huì)提交反饋意見，一年還是兩年？而劉江超的回答卻是“說(shuō)不準(zhǔn)”。
記者注意到，截止6月4日收盤，鄂武商報(bào)收13.47元，距離其公布要約收購(gòu)事項(xiàng)后的最高價(jià)21元相差55%。
有投資者提出質(zhì)疑，武商聯(lián)提出要約收購(gòu)鄂武商部分股份的收購(gòu)價(jià)格為21.21元/股，距2012年5月25日收盤價(jià)12.88元，相差8.33元。武商聯(lián)遲遲不按照證監(jiān)會(huì)要求提交回復(fù)，是不是寄希望于不作為，故意讓證監(jiān)會(huì)不批準(zhǔn)或終止其要約收購(gòu)事項(xiàng)的行政審批，從而避免因?yàn)榫薮蟮膬r(jià)格落差導(dǎo)致要約收購(gòu)產(chǎn)生巨額浮虧？如果因?yàn)槲渖搪?lián)不作為或故意導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)不批準(zhǔn)要約事項(xiàng)，其繳納的收購(gòu)保證金將如何處理？中小股東由此而產(chǎn)生的巨大利益損失，能不能起訴鄂武商以及武商聯(lián)？
當(dāng)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者以投資者身份致電鄂武商董秘辦時(shí)，工作人員以董秘不在為由，拒絕給予記者任何答復(fù)。
北京一位業(yè)內(nèi)律師指出，作為信息披露義務(wù)人，鄂武商有義務(wù)向中小股東定期披露影響公司股價(jià)重大事項(xiàng)的詳細(xì)進(jìn)展情況，以讓中小股東充分了解該事項(xiàng)是否能實(shí)施以及實(shí)施的時(shí)間進(jìn)程或存在何障礙，從而對(duì)是否持有或賣出鄂武商股票進(jìn)行客觀判斷。
該律師認(rèn)為，如果鄂武商及其大股東武商聯(lián)未盡信息披露義務(wù)，投資者由此無(wú)法客觀判斷要約收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展以及存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，并一直持有鄂武商股票且因?yàn)楣蓛r(jià)下跌造成利益受損的，投資人可以向鄂武商以及武商聯(lián)提起訴訟。
不披露或另有隱情
“事出反常必為妖。”鄂武商為什么不披露武商聯(lián)要約收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況？
記者以投資者身份致電鄂武商時(shí)，集團(tuán)辦公室工作人員表示：“沒有接到大股東通知，所以不披露。”而對(duì)于武商聯(lián)何時(shí)補(bǔ)正反饋意見材料等問題，該名工作人員均表示一概不知。
對(duì)此，上海市李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所周愛文律師認(rèn)為，對(duì)于投資者和記者的詢問，鄂武商的答復(fù)顯然是不負(fù)責(zé)任的。
在近日的采訪中，記者從接近武漢市國(guó)資委的人士處獲悉，武漢市國(guó)資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)武商聯(lián)在維護(hù)鄂武商控制權(quán)方面采取的措施，頗有指責(zé)。
眾所周知的是，鄂武商在去年數(shù)次陷入控制權(quán)危機(jī)，武商聯(lián)與銀泰系的爭(zhēng)奪中，法律訴訟、高溢價(jià)增持、要約收購(gòu)等手段層出不窮，最終卻仍未能妥善解決問題。該人士指出，鄂武商面臨問題的核心不是控制權(quán)危機(jī)，而是武商聯(lián)與銀泰如何能實(shí)現(xiàn)共贏。“目前，武漢市國(guó)資委以及武商聯(lián)或許正在糾錯(cuò)，未來(lái)極有可能與銀泰進(jìn)行一攬子談判，互相撤銷訴訟、解決糾紛。”
該人士透露，武商聯(lián)目前正面臨巨大的資金壓力，下屬三家上市公司基本不分紅，武商聯(lián)沒有現(xiàn)金流來(lái)源，不但增持鄂武商以及要約收購(gòu)需要巨額資金，中百吸收合并中商也需要準(zhǔn)備巨額資金，以備投資人行使現(xiàn)金選擇權(quán)。武商聯(lián)遲遲不推進(jìn)鄂武商要約事項(xiàng)，最直接的原因就是資金問題。“說(shuō)白了，武商聯(lián)就是沒錢，能拖到什么時(shí)候就是什么時(shí)候”，該人士說(shuō)。
武商聯(lián)到底是不是差錢？記者采訪了一位與武商聯(lián)有過(guò)合作關(guān)系的銀行人士。該人士指出，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人武漢經(jīng)發(fā)投、漢通投資都是控股型的國(guó)資管理平臺(tái)或投資平臺(tái)，集團(tuán)層面都無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)，現(xiàn)金流都不充裕，在武漢各大銀行的綜合授信額度并不高，即使有額度，在當(dāng)前各大銀行清理政府平臺(tái)貸款的背景下，也不一定能獲得貸款支持。
經(jīng)記者粗略估算，按要約價(jià)格收購(gòu)鄂武商5%股票形成的賬面浮虧，再加上其前期增持的浮虧，即使武商聯(lián)不差錢，也足夠讓武商聯(lián)以及武漢國(guó)資顏面盡失。
資料顯示，2011年6月9日，武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人耗資5.35億元，以均價(jià)21.09元增持鄂武商2536.2506萬(wàn)股，該筆增持目前賬面浮虧1.91億。
如在目前情況下按照21.21元價(jià)格完成要約收購(gòu)鄂武商25362448股，耗資5.35億，則立即形成1.95億的賬面浮虧。二者共計(jì)近4億的賬面浮虧，對(duì)于負(fù)有保證國(guó)有資產(chǎn)增值保值任務(wù)的武商聯(lián)經(jīng)營(yíng)層來(lái)說(shuō)，來(lái)自國(guó)資委的考核壓力可想而知。
依照上述情況來(lái)看，在既差錢又面臨巨額浮虧的壓力之下，不披露要約收購(gòu)鄂武商的進(jìn)展情況實(shí)為首選。
拷問監(jiān)管規(guī)則漏洞
上述致函的投資者質(zhì)疑，武商聯(lián)難道就這樣一直不提交反饋回復(fù)材料？監(jiān)管層難道要放任鄂武商和武商聯(lián)這樣的信息披露“老賴”不管？
上述北京證券從業(yè)律師指出，根據(jù)我國(guó)上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)則，為了保護(hù)投資者利益，促進(jìn)市場(chǎng)理性判斷證券投資價(jià)值，對(duì)于影響公司股價(jià)的重大事項(xiàng)一般采取強(qiáng)制信息披露原則，即上市公司必須定期、及時(shí)、準(zhǔn)確、客觀披露該重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況以及預(yù)計(jì)存在的障礙、風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施的時(shí)間情況等等。如上市公司不及時(shí)、準(zhǔn)確、客觀履行披露義務(wù)，交易所理應(yīng)發(fā)監(jiān)管函甚至公開譴責(zé)，強(qiáng)制要求上市公司履行信息披露義務(wù)。
某不愿具名的券商研究員認(rèn)為，大股東通過(guò)部分要約收購(gòu)高溢價(jià)增持鄂武商股權(quán)，顯示了大股東對(duì)公司的信心，是影響和提升公司估值的重大事件，幾乎所有券商研究報(bào)告都給予了增持評(píng)級(jí)。
然而，要約收購(gòu)事項(xiàng)雖已拖沓至今，但很多投資人不解的是，負(fù)有監(jiān)管責(zé)任的交易所以及證監(jiān)會(huì)為什么也“忽略”了鄂武商涉嫌信批違規(guī)的行為呢？上述律師認(rèn)為原因在于監(jiān)管規(guī)則存在一些漏洞：
第一、強(qiáng)制性信息披露和自愿信息披露的界限難以劃分，鄂武商可以鉆監(jiān)管漏洞，把武商聯(lián)要約事項(xiàng)定性為自愿信息披露事項(xiàng)，以是否接到大股東通知作為理由來(lái)搪塞投資者及管理層。
第二、武商聯(lián)披露的是帶落實(shí)相關(guān)事項(xiàng)后再提交反饋回復(fù)材料，證監(jiān)會(huì)并未給其落實(shí)該事項(xiàng)設(shè)定一個(gè)時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)，這也是一大監(jiān)管漏洞。此監(jiān)管漏洞帶來(lái)的惡果就是重大資產(chǎn)重組或收購(gòu)方，在發(fā)布重大資產(chǎn)重組或收購(gòu)信息推高上市公司股價(jià)后，完全可以假借一些借口，比如“審核材料難以補(bǔ)正”、“采礦權(quán)在限期內(nèi)難以批復(fù)”、“重大事項(xiàng)難以落實(shí)”等為借口，宣告重組或收購(gòu)終止，達(dá)到操控股價(jià)的目的。鄂武商二股東銀泰投資今年2月1日公告終止科學(xué)城(SZ.000975)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，就是典型的案例,遭到了市場(chǎng)的普遍質(zhì)疑。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，武商聯(lián)部分要約收購(gòu)鄂武商初始目的是未來(lái)維護(hù)公司控制權(quán)，但隨后發(fā)現(xiàn)其要約“沖動(dòng)”的代價(jià)太大，不排除故意采取遲遲不按照證監(jiān)會(huì)要求提交回復(fù)，寄希望于一種不作為的方式，故意讓證監(jiān)會(huì)不批準(zhǔn)或終止其要約收購(gòu)事項(xiàng)的行政審批，從而避免因?yàn)榫薮髢r(jià)格落差導(dǎo)致要約收購(gòu)產(chǎn)生巨額浮虧。
�。▉�(lái)源：中國(guó)網(wǎng) 記者：王英）
