成商集團或成茂業(yè)系AH套利標的
百貨業(yè)資本“大鱷”黃茂如在短暫的沉寂之后，終于在A股牛市中出手。目前其依托旗下的成商集團(600828.SH)，祭出85億元的收購計劃。一場利用A股、H股之間的估值差異套利的資本大戲，由此展開。
作為茂業(yè)系的掌舵人，黃茂如目前擁有4家上市公司的控股權(quán)，分別是港股茂業(yè)國際(000848.HK)，A股成商集團、茂業(yè)物流(000889.SZ)和商業(yè)城(600306.SH)，并持有大商股份(600694.SH)、銀座股份(600858.SH)、深國商(000056.SZ)部分股權(quán)。
日前，成商集團披露重大資產(chǎn)重組計劃，擬向控股股東茂業(yè)商廈以及新近成立的德茂投資和合正茂投資發(fā)行股份收購其旗下5家百貨公司100%股權(quán)。由于這5家百貨公司標的為茂業(yè)商廈持有，而茂業(yè)商廈為港股公司茂業(yè)國際孫公司茂業(yè)百貨(香港)旗下資產(chǎn)。有券商研究人士認為，A股經(jīng)歷此輪上漲后，估值中樞遠遠高于港股，上述資產(chǎn)重組可以讓黃茂如旗下資產(chǎn)充分享受A股溢價。中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏也認為“茂業(yè)系此舉主要是為了攫取‘A股化’紅利�！�
資本“套利”
在A股經(jīng)過牛市“洗禮”后，整體估值區(qū)間上移，較港股市場大幅溢價。公開數(shù)據(jù)顯示，即便上證指數(shù)6月15日~19日期間下跌13%，23日反映AH股比價的恒生AH股溢價指數(shù)較10日的階段高位累計下跌9.9%，但A股整體仍較H股溢價28%�！斑@說明在兩個資本市場間存在可能的套利機會。”上述業(yè)內(nèi)人士提道。
借此契機，長袖善舞的“潮汕商人”黃茂如為自己的資產(chǎn)籌劃了新的一輪資本盛宴。6月16日，茂業(yè)系旗下川股標的成商集團發(fā)布公告稱，與茂業(yè)商廈、德茂投資及合正茂訂立框架協(xié)議，擬向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購買和平茂業(yè)100%股權(quán)、深南茂業(yè)100%股權(quán)、東方時代茂業(yè)100%股權(quán)、珠海茂業(yè)100%股權(quán)和華強北茂業(yè)77%股權(quán)，向德茂投資發(fā)行股份購買華強北茂業(yè)16.43%股權(quán)，向合正茂投資發(fā)行股份購買華強北茂 6.57%股權(quán)。在上述交易方案中，成商集團按每股7.37元的發(fā)行價向茂業(yè)商廈、德茂及合正茂發(fā)行約11.6億股，按合計85.6億元的價格收購上述5家百貨店股權(quán)。
而值得注意的是，按上述85.6億元的收購價計算這5家百貨公司資產(chǎn)增值高達76億元。詳細來看，以2015年3月31日數(shù)據(jù)為準，東方時代茂業(yè)、華強北茂業(yè)增值率最高，其凈資產(chǎn)賬面價值分別為1.57億元、1.93億元，但評估價則分別為20.07億元、22.44億元，資產(chǎn)估值均翻10倍，增值率分別達到1177.50%、1065.31%。此外，和平茂業(yè)、深南茂業(yè)、珠海茂業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值分別為4.6億元、2719.86萬元、6873.83萬元，評估價值則達到35.77億元、2.16億元、5.16億元，增值率均在650%以上。
面對如此高的增值率，杜巖宏認為，此次成商集團主要定增對象茂業(yè)擬注入資產(chǎn)都屬“輕資產(chǎn)”，大多采取租賃營業(yè)，這些資產(chǎn)本身就存在較高估值溢價。除此之外，杜巖宏表示，“當前我國股票市場處于大牛市，絕大部分股票的估值都水漲船高”，此次成商集團的收購亦不例外。
而正是這樣的估值上浮，呈現(xiàn)出兩個市場間的套利良機。
可以看到，上述5家百貨公司標的為黃茂如港股資產(chǎn)茂業(yè)國際間接所有。然而，截止到茂業(yè)國際停牌，其總市值僅為95億港元，也就是不到80億元人民幣。而“當前股市走勢良好，對資金的吸引力較強，茂業(yè)將其部分資產(chǎn)注入成商集團之后，這部分資產(chǎn)將獲得大幅增值�！倍艓r宏提道，“對于成商集團而言，茂業(yè)的注資能夠進一步增強成商集團的資金優(yōu)勢，以及規(guī)模管理優(yōu)勢。在此次定增中，成商集團和茂業(yè)將獲得共贏�！�
在這一邏輯下，黃茂如未來是否還會持續(xù)進行旗下資產(chǎn)的重整？
實際上，2008年以來茂業(yè)系曾經(jīng)歷過一段瘋狂擴張。彼時，茂業(yè)系介入多家A股上市公司。此外其還在一級市場收購了十余家百貨公司。數(shù)據(jù)顯示，茂業(yè)系“橋頭堡”茂業(yè)國際2008年港股IPO時旗下資產(chǎn)為13家百貨零售店，而當年年報數(shù)據(jù)顯示，當年年底已擴張到19家，2009年年報數(shù)據(jù)顯示達到24家。而截至2014年12月31日，茂業(yè)國際年報顯示其已于全國17個城市經(jīng)營及管理41家門店。
此外，2008年上市時，茂業(yè)國際營業(yè)面積約47.8萬平方米，自有面積約12萬平方米，而2014年年報顯示，其總建筑面積達到137萬平方米，其中自有物業(yè)建筑面積占比為80.4%(不計管理店建筑面積)。
上述資產(chǎn)是否會向成商集團持續(xù)轉(zhuǎn)移？一位接近成商集團高層的消息人士提道，“目前還沒有聽說更多的計劃�！�
整合大戲
一直以來，整個“茂業(yè)系”均主要在百貨零售產(chǎn)業(yè)鏈條上布局。在此前的瘋狂并購、擴大規(guī)模后，同業(yè)競爭的潛在風險一直存在。對于這一“矛盾”，黃茂如的解決辦法主要是“劃江而治”，即在相同區(qū)域中由一家主體全權(quán)接管。
事實上，在上述交易前，情況也是如此。
公告顯示，茂業(yè)商廈及其實際控制人黃茂如控制的企業(yè)在成商集團的經(jīng)營區(qū)域范圍內(nèi)(四川省、山東菏澤市)未經(jīng)營相關百貨零售業(yè)務。而此次交易完成后，和平茂業(yè)、華強北茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時代茂業(yè)和珠海茂業(yè)將成為成商集團的全資子公司。然而在華南區(qū)域中，除上述重組注入成商集團的五家公司之外，中兆實業(yè)(深圳)有限公司、深圳茂業(yè)商用投資顧問有限公司、深圳茂業(yè)天地投資顧問有限公司、深圳茂業(yè)商廈有限公司友誼百貨分公司、深圳市家家國貨有限公司以及深圳茂業(yè)和平商廈有限公司的經(jīng)營范圍均有百貨零售業(yè)務。
“劃江而治”即將成為空談，成商集團又將如何處理？
“這是一場自上而下的整合，實際控制人可通過出具承諾函等方式，在項目推進中減少相關政策阻礙。此后，在約定時間內(nèi)擇機將相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓即可�！鄙鲜鱿⑷耸刻峒�。
具體來看，茂業(yè)商廈及黃茂如就此次重組出具了承諾函，稱除了對部分資產(chǎn)結(jié)業(yè)、注銷處理以及不再新建外，承諾重組完成后將把存在潛在同業(yè)競爭的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三方或整合至成商集團。其中包括，重慶茂業(yè)百貨有限公司、山東省地區(qū)從事與成商集團主營業(yè)務相同或相似的百貨零售企業(yè)及相關資產(chǎn)、其他非上市百貨零售業(yè)務及資產(chǎn)。
“2008年以后的瘋狂并購近年來已經(jīng)放緩、收縮，除了是百貨零售業(yè)務受到宏觀經(jīng)濟擠壓外，實際上茂業(yè)系也到了需要整合的時點�！鄙鲜鋈倘耸刻岬�。在其看來，茂業(yè)系旗下四家上市公司(注：含港股)的殼資源目前并未完全利用，深入挖掘其價值是未來茂業(yè)系整合的關鍵點。
而單就成商集團而言，其是否會成為茂業(yè)系百貨零售業(yè)務的整合中心，上述券商人士表示目前來看，成商集團剝離了不少商業(yè)零售以外的業(yè)務，架構(gòu)較為清晰。
實際上，茂業(yè)國際在2012年“拿下”茂業(yè)物流后一直推動著資產(chǎn)“A股化”，彼時其發(fā)布公告稱重組完成后3年內(nèi)，在監(jiān)管政策允許的范圍內(nèi)，啟動茂業(yè)國際A股上市公司業(yè)務整合工作；在重組完成后，將根據(jù)境內(nèi)外上市公司需要及業(yè)務發(fā)展情況，研究上市公司業(yè)務整合方案，具體方式包括吸收合并、資產(chǎn)重組、A+H股上市等合法方式。
截止到2015年，剛好在3年時間預期之中。那么接下來成商集團是否還有動作？記者致電成商集團相關工作人員，其僅表示“具體的情況在公告中已有交代”。
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