董事會謹此宣布，于2008年7月21日，中國永旺百貨（本公司之附屬公司）、北京永旺及青島永旺（作為一方）與永旺資訊服務(wù)（作為另一方）就外判安排而訂立外判協(xié)議。

于
本公布發(fā)表日期，永旺資訊服務(wù)由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而本公司控股股東AEON
Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益。因此，根據(jù)上市規(guī)則，根據(jù)外判協(xié)議所擬進行之交易構(gòu)成本公司之持續(xù)關(guān)
連交易。

根據(jù)上市規(guī)則第14.07條所界定，外判安排之適用百分比率超過0.1%但少于2.5%，因此，根據(jù)外判協(xié)議擬進行之交易須遵守上市規(guī)則第14A章之公布及申報規(guī)定，另獲豁免遵守上市規(guī)則第14A.45至14A.47條之獨立股東批準規(guī)定。

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外判協(xié)議

日期： 2008年7月21日

有關(guān)各方： 中國永旺百貨、北京永旺及青島永旺（作為一方）

永旺資訊服務(wù)（作為另一方）

目的事項： 根據(jù)外判協(xié)議，各中國永旺百貨已訂約委托永旺資訊服務(wù)向各中國永旺百貨提供該等服務(wù)，有關(guān)交易之詳情載于下文「外判安排」一段內(nèi)。

年期： 外判協(xié)議之固定年期由2008年7月21日起至2011年7月20日止，為期三(3)年。外判協(xié)議可根據(jù)其條款提前終止。

代價： 各中國永旺百貨須每月向永旺資訊服務(wù)支付服務(wù)費。永旺資訊服務(wù)將代表各中國永旺百貨向會員收取會員為償還本身AEON卡賬戶之未償還債務(wù)結(jié)余而償還之款項，而服務(wù)費將從有關(guān)還款中扣除。

外判安排

于2008
年7月21日，各中國永旺百貨、北京永旺及青島永旺與永旺資訊服務(wù)訂立外判協(xié)議。外判協(xié)議之固定年期由2008年7月21日起至2011年7月20日止，
為期三(3)年。北京永旺及青島永旺為AEON
Co之附屬公司而并非本公司之附屬公司。雖然北京永旺及青島永旺為本公司之關(guān)連人士，并為外判協(xié)議之有關(guān)各方，惟北京永旺╱青島永旺與本公司及其附屬公司
在外判協(xié)議當中并無交易。此外，各中國永旺百貨獨立地與永旺資訊服務(wù)訂立外判協(xié)議，而在外判協(xié)議中各中國永旺百貨之間并無業(yè)務(wù)關(guān)系。

根
據(jù)外判協(xié)議之條款，各中國永旺百貨已委任永旺資訊服務(wù)為本身之承判商，向各中國永旺百貨提供該等服務(wù)，當中包括但不限于辦理AEON卡之申請、發(fā)出
AEON卡、辦理其他卡務(wù)業(yè)務(wù)，以及有權(quán)收取會員應(yīng)向各中國永旺百貨支付之若干費用，譬如再度發(fā)出AEON卡之收費，以及逾期債務(wù)收款費用。

就
向會員發(fā)出備有信用功能之AEON卡而言，各中國永旺百貨已經(jīng)與永旺信用擔保（日本AEON信貸之附屬公司）按正常商業(yè)條款訂立信用擔保協(xié)議，據(jù)此，永旺
信用擔保就會員在各中國永旺百貨之信貸額購物提供擔保。倘若某會員并無于還款到期日償還其AEON卡賬戶之未償還債務(wù)結(jié)余總額，會員實際支付金額與上述未
償還債務(wù)結(jié)余總額之間的差額，將由永旺信用擔保向各中國永旺百貨支付，而永旺信用擔保將獲轉(zhuǎn)讓向有關(guān)逾期還款會員追收上述差額之一切權(quán)利。

于
本公布發(fā)表日期，永旺信用擔保由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而本公司控股股東AEON
Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益。因此，根據(jù)上市規(guī)則第14A.13(2)(b)(i)條，根據(jù)信用擔
保協(xié)議擬進行之交易構(gòu)成本公司一項關(guān)連交易。在此情況，由于信用擔保協(xié)議是為著本公司之利益并根據(jù)正常商業(yè)條款訂立，而本公司并無以本身之資產(chǎn)作為抵押
品，因此根據(jù)信用擔保協(xié)議擬進行之交易獲豁免遵守上市規(guī)則第14A.65(4)條之申報、公布及獨立股東批準規(guī)定。

根據(jù)外判安排，各中國永旺百貨將向其會員發(fā)出本身的AEON卡，并須與其會員訂立持卡人協(xié)議，訂明使用AEON卡之條款及條件；永旺資訊服務(wù)亦會于各中國永旺百貨旗下之百貨公司設(shè)立服務(wù)柜臺并向各中國永旺百貨支付費用，金額不少于其他第三方向各中國永旺百貨所支付者。

盡管存在外判協(xié)議，各中國永旺百貨有權(quán)委任第三方獨立承判商向各中國永旺百貨提供該等服務(wù)。

根據(jù)外判協(xié)議之條款，各中國永旺百貨須向永旺資訊服務(wù)支付服務(wù)費。服務(wù)費乃參考其他第三方獨立承判商向各中國永旺百貨提供之收費報價後，由各中國永旺百貨與永旺資訊服務(wù)按公平原則商定。永旺資訊服務(wù)收取之服務(wù)費較其他第三方獨立承判商所要求的為低。

根據(jù)外判協(xié)議，各中國永旺百貨應(yīng)付永旺資訊服務(wù)以及永旺資訊服務(wù)應(yīng)付各中國永旺百貨之合計總額不得超過以下全年上限：

財政年度╱期間 全年上限（港元）
2008年7月21日至2008年12月31日 18,900,000
2009年1月1日至2009年12月31日 42,000,000
2010年1月1日至2010年12月31日 42,000,000
2011年1月1日至2011年7月20日 23,100,000

上
述全年上限乃參考預(yù)期由外判安排產(chǎn)生之信貸銷售額而厘定，有關(guān)預(yù)期信貸銷售額乃建基于(i)各中國永旺百貨就客戶使用之付款方法而收集到的統(tǒng)計數(shù)據(jù)及資
訊，使到各中國永旺百貨可從而估計信貸銷售額將帶來之總銷售收益；(ii)有關(guān)AEON卡之宣傳計劃及會員招募計劃；及(iii)各中國永旺百貨之銷售收
益中，信用額購貨所占百分比較其他付款方式穩(wěn)定增長，由此可見在中國以信用額購物日見普遍；加上中國經(jīng)濟增長，估計業(yè)務(wù)可隨之增長。

本集團以往并無與北京永旺、青島永旺、永旺資訊服務(wù)或永旺信用擔保進行交易而須根據(jù)上市規(guī)則第14A.25條匯集計算。

董事（包括所有獨立非執(zhí)行董事）認為，外判協(xié)議及外判安排之條款乃正常商業(yè)條款，而有關(guān)條款乃公平合理及符合本公司及其股東之整體利益，此外，外判協(xié)議及外判安排乃于本公司之日常及慣常業(yè)務(wù)過程中訂立。

一般資料

于本公布發(fā)表日期，永旺資訊服務(wù)由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而本公司控股股東AEON Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益。

因此，根據(jù)上市規(guī)則，根據(jù)外判協(xié)議所擬進行之交易構(gòu)成本公司之持續(xù)關(guān)連交易。以下為本公司及外判協(xié)議有關(guān)各方之主要業(yè)務(wù)：

實體 主要業(yè)務(wù)
本公司 經(jīng)營綜合購物百貨公司
北京永旺 經(jīng)營綜合購物百貨公司
青島永旺 經(jīng)營綜合購物百貨公司
廣東吉之島 經(jīng)營綜合購物百貨公司
深圳永旺 經(jīng)營綜合購物百貨公司
永旺中國 經(jīng)營綜合購物百貨公司
永旺資訊服務(wù) 提供電話營運管理服務(wù)

董
事相信，訂立外判協(xié)議可讓各中國永旺百貨從以下各方面受惠：(i)永旺資訊服務(wù)提供之數(shù)據(jù)分析服務(wù)，有助歸納出不同客戶組別之購物模式及購物行為，可以此
設(shè)計出針對特別客戶組別的有效宣傳活動；(ii)AEON卡之信用功能及有效的宣傳活動或可推動業(yè)務(wù)增長；(iii)永旺資訊服務(wù)提供的該等服務(wù)一應(yīng)俱
全，并非任何單一第三方獨立承判商可以提供；及(iv)條款比起其他第三方獨立承判商提供的更為優(yōu)厚，包括永旺資訊服務(wù)以較低的服務(wù)費向各中國永旺百貨提
供該等服務(wù)。于外判協(xié)議前，各中國永旺百貨并無與其他第三方獨立承判商訂立類似合約，惟曾經(jīng)向該等承判商索取收費報價。

根據(jù)上市規(guī)則第14.07條所界定，外判安排之適用百分比率超過0.1%但少于2.5%，因此，根據(jù)外判協(xié)議擬進行之交易須遵守上市規(guī)則第14A章之公布及申報規(guī)定，另獲豁免遵守上市規(guī)則第14A.45至14A.47條之獨立股東批準規(guī)定。

釋義

于本公布內(nèi)，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義。

「永旺信用擔保」 指 永旺信用擔保（中國）有限公司，于中國成立之公司，由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而AEON Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益

「AEON卡」 指 本集團之會員卡，持卡人可利用當中的信用功能以信用額購物

「AEON Co」 指 AEON Co., Ltd.，于日本注冊成立之公司，并為本公司之控股股東

「永旺中國」 指 永旺（中國）商業(yè)有限公司，于中國注冊成立之公司，由本公司全資擁有

「香港AEON信貸」 指 AEON信貸財務(wù)（亞洲）有限公司，于香港注冊成立之有限公司，其股份于聯(lián)交所上市，由日本AEON信貸擁有51.94%權(quán)益，而AEON Co則被視為于香港AEON信貸之已發(fā)行股本中擁有66.22%權(quán)益

「日本AEON信貸」 指 AEON Credit Service Co., Ltd.，于日本注冊成立之有限公司，其股份于東京證券交易所上市，由AEONCo擁有45.6%權(quán)益

「永旺資訊服務(wù)」 指 永旺資訊服務(wù)（深圳）有限公司，于中國注冊成立之公司，由日本AEON信貸與香港AEON信貸各占50%權(quán)益，而AEON Co則分別擁有日本AEON信貸與香港AEON信貸之45.6%及66.22%權(quán)益

「北京永旺」 指 北京永旺商業(yè)有限公司，于中國注冊成立之公司，由AEON Co全資擁有

「董事會」 指 董事會

「卡
務(wù)業(yè)務(wù)」 指
包括但不限于以下各項業(yè)務(wù)：籌辦會員招募活動；對AEON卡申請人進行資格評審及信用評核；設(shè)計AEON卡；備存會員之信用額購物記錄及賬戶；向會員發(fā)出
賬戶月結(jié)單；提供銷售批準及核證所需之電腦系統(tǒng)；處理及收取會員之還款及逾期債務(wù)；管理會員賬戶；提供客戶服務(wù)；提供每月銷售報告及會員還款報告；以及提
供數(shù)據(jù)分析服務(wù)，費用由永旺資訊服務(wù)支付

「本公司」 指 永旺（香港）百貨有限公司，于香港注冊成立之有限公司，其股份于聯(lián)交所上市

「控股股東」 指 上市規(guī)則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣東吉之島」 指 廣東吉之島天貿(mào)百貨有限公司，于中國成立之公司，其65%權(quán)益由本公司擁有，35%權(quán)益由一名第三者擁有。 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該名第三方及其最終實益擁有人為本公司及本公司關(guān)連人士之獨立第三方

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區(qū)

「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則

「會員」 指 持有AEON卡之人士

「外判協(xié)議」 指 各中國永旺百貨、北京永旺及青島永旺（均為一方）分別與永旺資訊服務(wù)（作為另一方）于2008年7月21日所訂立之外判協(xié)議

「外判安排」 指 根據(jù)外判協(xié)議所擬進行之交易

「中國」 指 中華人民共和國

「中國永旺百貨」 指 廣東吉之島、深圳永旺及永旺中國

「青島永旺」 指 青島永旺商業(yè)有限公司，于中國成立之公司，其65%權(quán)益由AEON Co擁有，35%權(quán)益由一名第三者擁有。 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該名第三方及其最終實益擁有人為本公司及本公司關(guān)連人士之獨立第三方

「該等服務(wù)」 指 包括辦理AEON卡之申請、發(fā)出AEON卡，以及辦理其他卡務(wù)業(yè)務(wù)

「服務(wù)費」 指 一筆相當于外判安排所產(chǎn)生之總信貸銷售額的2%之服務(wù)費

「深圳永旺」 指 深圳永旺友誼商業(yè)有限公司，在中國成立之公司，由本公司全資擁有

「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

「%」 指 百分比

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